Решение от 10 мая 2018 г. по делу № А46-22906/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22906/2017
11 мая 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения принята 03 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Колос Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Полтава»,

о признании недействительной сделки по отчуждению доли,

в заседании приняли участие:

от истца – не явились;

от ответчика – не явились;

от третьего лица – не явились;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (далее – ООО «Агро Внешторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксим Агро», обществу с ограниченной ответственностью «Колос Агро» (далее – ООО «Эксим Агро», ООО «Колос Агро», ответчики) о признании недействительной сделки - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава» от 12.05.2017, который был заключен между ООО «Эксим Агро» и ООО «Колос Агро»; о применении последствий недействительности сделки, путем признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о переходе права на 100% доли в уставном капитале ООО «Полтава» от ООО «Эксим Агро» к ООО «Колос Агро» от 25.05.2017 за ГРН 2175543309698.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.11.2017 исковое заявление ООО «Агро Внешторг» принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Полтава» (далее – ООО «Полтава», третье лицо).

ООО «Эксим Агро» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как полагает ответчик, истцом избран неверный способ защиты права.

ООО «Полтава» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление, согласно которому считает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что спорная сделка является крупной, а значит и иск не подлежит удовлетворению.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2016 по делу А46-165/2016 ООО «Агро Внешторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.09.2016 по делу А46-165/2016 конкурсным управляющим ООО «Агро Внешторг» утвержден ФИО2, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.08.2017 по делу А46-165/2016 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Агро Внешторг» продлена сроком на 6 месяцев.

В ходе конкурсного производства было установлено, что ООО «Агро Внешторг» произвело отчуждение доли в уставном капитале ООО «Эксим Агро» в пользу ООО «Флагман-2010».

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.05.2017 по делу А46-165/2016 указанный договор купли-продажи доли в ООО «Эксим Агро» был признан недействительной сделкой.

Как указал истец, 08.06.2017 от конкурсного кредитора должника ООО «Астра Кеми» поступило уведомление о том, что в ЕГРЮЛ 25.05.2017 была внесена запись об отчуждении ООО «Эксим Агро» 100% доли в уставном капитале ООО «Полтава» в пользу ООО «Колос Агро».

В целях защиты прав ООО «Агро Внешторг» в Арбитражный суд Омской области было подано исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава». Определением Арбитражного суда Омской области от 12.07.2017 по делу А46-9302/2017 заявление было возвращено ввиду не представления истцом копии оспариваемого договора.

После вступления в законную силу определения Арбитражного суда Омской области от 29.05.2017 А46-165/2017, руководителю ООО «Эксим Агро» было предложено представить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава» и принять меры к его расторжению ввиду отсутствия одобрения данной сделки со стороны ООО «Агро Внешторг».

22.09.2017 между ООО «Эксим Агро» и ООО «Колос Агро» было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава» от 12.05.2017. Указанное соглашение в соответствии с пунктами 4 и 5 подлежало нотариальному удостоверению.

Как указал истец, нотариальное удостоверение соглашения неоднократно откладывалось. До настоящего времени договор продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава» так и не был расторгнут.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Полтава» от 12.05.2017, заключенный между ООО «Эксим Агро» и ООО «Колос Агро» является недействительной сделкой, поскольку нарушен порядок одобрения сделки участником общества, ООО «Агро Внешторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд находит исковые требования ООО «Агро Внешторг» подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических в отношении ООО «Эксим Агро», единственным участником общества со 100% доли является ООО «Агро Внешторг».

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полтава» от 12.05.2017, заключенного между ООО «Эксим Агро» и ООО «Колос Агро» согласия со стороны ООО «Агро Внешторг» на заключение указанного договора не получалось.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полтава» от 12.05.2017 был заключен с нарушением требований законодательства, а именно, без одобрения сделки участником.

При указанных обстоятельствах исковые требования ООО «Агро Внешторг», как законные и обоснованные подлежат удовлетворению.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением требований истца расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчиков в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» удовлетворить.

Признать недействительной сделку – договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полтава» от 12.05.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Колос Агро».

Применить последствия недействительности сделки – признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полтава» от общества с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «Колос Агро» от 25.05.2017 ГРН 2175543309698.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксим Агро», юридический адрес: 646814, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 22.11.2012, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг», юридический адрес: 644024, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 27.12.2012, ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Колос Агро», юридический адрес: 644024, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 02.07.2014, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» юридический адрес: 644024, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 27.12.2012, ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4500 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.А. Голобородько