Постановление от 21 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47946/2025
22 декабря 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от заявителя: представитель ФИО2 по доверенности от 23.09.2025, представитель ФИО3 по доверенности от 23.09.2025,

от заинтересованного лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

3 лицо ФИО6, предъявил паспорт,

от 3-их лиц ООО «Наутилус:, ФИО4 Выборгского районного отдела судебных приставов УФССП по СПб: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24749/2025) Андрощука Олега Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2025 по делу № А56-47946/2025 (судья Душечкина А.И.), принятое по заявлению Андрощука Олега Михайловича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании незаконными действий налогового органа, исключении записи из ЕГРЮЛ. Третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Наутилус»; 2. Вальков Владимир Вячеславович; 3. Андрущук Станислав Павлович; 4. Выборгский районный отдел судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу,

УСТАНОВИЛ:

Андрощук Олег Михайлович (далее - заявитель, Андрощук О.М.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, налоговый орган, Инспекция) по внесению записи от 06.05.2025 за ГРН 1027801570851 и об исключении указанной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Наутилус» (далее – Общество, ООО «Наутилус»); ФИО4 (далее -ФИО4; ФИО6 (далее - ФИО6); Выборгский районный отдел судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - Выборгский РОСП).

От заявителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которым заявитель просил суд признать незаконными действия (бездействие) Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 06.05.2025 за государственным регистрационным номером 2257804948542; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.05.2025 за государственным регистрационным номером 2257804948542.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 24.09.2025 в удовлетворении заявления отказано ввиду отсутствия в действиях налогового органа нарушений при внесении вышеуказанной записи, поскольку постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 являлось надлежащим основанием для внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ ..

Обжаловав в апелляционном порядке решение, заявитель просит его отменить ввиду необоснованных выводов суда, считая, что судом не дана надлежащая оценка довода заявителя о том, что передача доли ФИО6 означала только передачу прав на имущество, но не доли.

В судебном заседании представителями подателя жалобы поддержаны доводы жалобы.

Третье лицо ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Инспекцией представлен отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителя и третьего лица - ФИО6, оценив доводы жалобы и возражений суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела ООО «Наутилус» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027801570851.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу №А56-50986/2019 ФИО6 отказано в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Наутилус» действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в сумме 12 516 852 руб. и обязании Общество подать необходимые документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части исключения ФИО6 из состава участников Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу №А56-50986/2019, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2020, решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, с Общества в пользу ФИО6 взыскано 12 516 852 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, составляющей 18,8%; суд обязал Общество подать документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с исключением ФИО6 из состава участников Общества.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 032147927.

Из Выборгского РОСП 22.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-50986/2019 поступило заявление об изменении способа и порядка исполнения исполнительного документа серии ФС 032147927 путем обращения взыскания на принадлежащее ООО «Наутилус» имущество - долю в уставном капитале Общества в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 заявление Выборгского РОСП удовлетворено, судом изменен способ и порядок исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу № А56-50986/2019 и обращено взыскание на принадлежащее ООО «Наутилус» имущество - долю в уставном капитале Общества в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб.

ООО «Наутилус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным отчета оценщика от 11.09.2023 № 2391/2023 об оценке арестованного имущества и об отмене постановления от 11.09.2023 о принятии результатов оценки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу №А56-91994/2023 в удовлетворении заявления Обществу отказано.

Доля в уставном капитале ООО «Наутилус» в размере 62,4%, арестованная Выборгским РОСП по исполнительному производству от 12.12.2019 №357140/19/78002-ИП, в январе и апреле 2025 года выставлялась на публичные торги, однако реализована не была.

Выборгским РОСП 07.06.2024 направлено предложение всем участникам Общества о выкупе доли ООО «Наутилус» в размере 62,4 процента уставного капитала.

Поскольку на публичных торгах доля реализована не была, предложение о выкупе доли Общества участниками Общества принято не было, в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 08.04.2025 доля перешла ФИО6 как нереализованное имущество.

Как указал налоговый орган, 10.04.2025 ФИО6 в Инспекцию в отношении ООО «Наутилус» за входящим номером №36884А представлено заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части возникновения прав на долю в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб. у ФИО6 и прекращении данного права у Общества.

С заявлением ФИО6 представлен комплект документов:

- копия постановления о снятии ареста от 08.04.2025;

- копия постановления о передаче нереализованного имущества от 08.04.2025;

- копия акта от 08.04.2025 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю.

Инспекцией 06.05.2025 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Наутилус» внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2257804948542.

Как указывает заявитель, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны; проверку достоверности сведений обязан осуществлять регистрирующий орган, постановление же судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 не может служить основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ об участии в Обществе; запись в ЕГРЮЛ внесена, несмотря на отсутствие необходимого согласия остальных участников Общества на переход доли к ФИО6

Суд апелляционной инстанции считает, что действиям Инспекции, действовавшей в соответствии с требованиями, предписанными положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) судом первой инстанции дана надлежащая оценка, в силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 которого уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу положений статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, носит заявительный характер, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закон № 129-ФЗ), перечень которых установлен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, апелляционный довод об отсутствии необходимости обжаловать постановление судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 08.04.2025 основано на ошибочном понимании норм Закона № 129-ФЗ.

Корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам й внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) продажа с публичных торгов доли участника Общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования Общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

Пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 02.10.2007 № 229 «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ) закреплен принцип соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения, согласно которому все применяемые в процессе исполнения меры принуждения должны быть адекватны требованиям, содержащимся в исполнительном документе.

В соответствии с частью 12 статьи 87 Закон № 229-ФЗ нереализованное имущество должника передается взыскателю по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя об оценке имущества должника.

О передаче нереализованного имущества должника взыскателю судебный пристав-исполнитель выносит постановление, которое утверждается старшим судебным приставом или его заместителем. Передача судебным приставом-исполнителем имущества должника взыскателю оформляется актом приема-передачи (часть 14 статьи 87 Закон № 229-ФЗ).

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 ФИО6 было передано имущество - доля в уставном капитале Общества в размере 62,4 % номинальной стоимостью 624 000 руб.

Как указано выше, 07.06.2024 г. Выборгским РОСП было направлено предложение всем участникам Общества о выкупе доли ООО «Наутилус» в размере 62,4 процента уставного капитала. ФИО5 получил предложение лично под роспись на приеме у судебного пристава-исполнителя. Данное предложение участниками Общества ФИО5 и ФИО4 принято не было.

Указанное постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 о передаче нереализованного имущества в сроки и в порядке, установленные частью 1 статьи 121 Закон № 229-ФЗ не оспорено.

Таким образом, постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 являлось надлежащим основанием для внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом судом были сделаны правильные выводы о том, что поскольку доля в уставном капитале Общества в размере 62,4 % была передана ФИО6 на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 как невыкупленная участниками Общества и нереализованная на публичных торгах, продажа доли или части доли не осуществлялась, согласия участников Общества в данном случае не требовалось.

Принимая во внимание, что повторные торги признаны несостоявшимся, а также отсутствие у судебного пристава и третьего лица заявлений участников Общества об отказе в переходе доли в собственность ФИО6, оставление предмета залога за собой и переход доли третьему лицу ФИО6 в уставном капитале Общества является законным и обоснованным.

После невозможности реализации доли, последняя перешла ФИО6, как нереализованное имущество, согласно Постановлению Выборгского РОСП от 08.04.2025 г.

Копии данного постановления были направлены сторонам исполнительного производства, в том числе в адрес ООО «Наутилус», директором которого является заявитель по данному делу.

При этом буквальное толкование Устава ООО «Наутилус» содержат требования о получении согласия только при продаже доли (п. 8.1.4 Устава), иное отчуждение согласно Уставу Общества не требует согласие участников.

В настоящем споре, переход доли был осуществлен в результате специального порядка исполнительного производства.

Ссылкам подателя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 по делу №А40-227305/2021, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу №А65-17460/2021, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2019 по делу №А17-1937/2018, постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 №12101, Постановление Президиума ВАС РФ 13.10.2011 №7075/11 судом первой инстанции дана надлежащая оценка, как вынесенным при иных фактических обстоятельствах.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2025 по делу № А56-47946/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев