Решение от 29 января 2020 г. по делу № А40-268151/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-268151/19-158-192529 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 29 января 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» (109431, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРИВОЛЬНАЯ, 57, 1, 154, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2012, ИНН: <***>, КПП: 7721010010)

третье лицо - Вадюнин Александр Николаевич

о признании недействительным решения

с участием представителей:

от истца ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 18.09.2019 (удостоверение),

от истца ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 01.10.2019 (удостоверение),

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 19.11.2019 года (паспорт).

В судебное заседание не явилось третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого судом 23.01.2020 заявления истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решений общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ», оформленных протоколом от 03.09.2019.

В судебное заседание не явилось третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что являются наследниками умершего 25.08.2019 ФИО7, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ». Истцы, указывают, что в сентябре 2019 узнали о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. В частности, вместо ФИО7 появилась запись о ФИО4 Истцы, утверждают, что они не были извещены о времени и месте проведения собрания, на котором бы рассматривался вопрос о смене генерального директора Общества, не принимали участие в проведении данного собрания и не голосовали по вопросам повестки дня. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истцов, свидетельствует об обоснованности заявленных ими исковых требований.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, пояснив, что истцы не являются участниками ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ», по этой причине они и не должны были принимать участие в спорном собрании, в то время, как проведение собрания было обусловлено исключительными обстоятельствами, связанными со смертью ФИО7, который являлся не только участником Общества, но и генеральным директором. В подобной ситуации, ответчик полагает, что отсутствует какое-либо нарушенное право истцов, а в связи с чем, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 03.09.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.

2. Об избрании генерального директора Общества.

3. Об утверждении условий трудового договора, заключаемого с генеральным директором Общества. О выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с генеральным директором Общества.

По результатам проведения данного собрания были приняты следующие решения:

1. Прекратить досрочно полномочия генерального директора Общества ФИО8.

2. Избрать генеральным директором Общества ФИО4 с 03.09.2019 сроком на 5 лет, по 02.09.2024.

3. Утвердить условия трудового договора, заключаемого между Обществом и генеральным директором Общества ФИО4. Поручить ФИО9 подписать от имени Общества трудовой договор с генеральным директором Общества ФИО4.

Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела свидетельством 77 АГ 186593 от 03.09.2019 об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» от 03.09.2019. При этом из данных документов следует, что на собрании присутствовал ФИО4, которому принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ».

Судом при рассмотрении настоящего дела также установлено, что по состоянию на дату проведения настоящего судебного заседания, а также на дату проведения спорного собрания, участниками ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» являются ФИО4, с долей участия в уставном капитале 50%, и ФИО7, так же с долей участия в уставном капитале 50%. При этом сторонами настоящего спора не оспаривается то обстоятельство, что ФИО7 умер 25.08.2019.

Из предоставленной в материалы дела справки от 04.09.2019 исх. №719, выданной нотариусом г. Москвы ФИО10, следует, что по состоянию на 04.09.2019 ФИО3 и ФИО2 являются единственными наследниками, обратившимися к нотариусу. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Нормы гражданского законодательства не содержат положений, расширяющих перечень лиц, уполномоченных обжаловать решение общества.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ». Вместе с тем истцы не является участниками данного Общества, а, следовательно, не вправе обжаловать какие-либо корпоративные решения, поскольку подобного рода решениями не нарушается их право на участие в деятельности Общества, в то время как способ защиты «Признание недействительным решения собрания» (ст. 12 ГК РФ) направлен именно на восстановление подобного рода прав.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующих корпоративных решений ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ», не подлежат удовлетворению, поскольку истцы не раскрыли статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Делая вывод о том, что у истцов отсутствует право на иск в материальном смысле, суд не может согласиться с позицией истцов, основанной на положениях ст. ст. 1113, 1152 ГК РФ, поскольку данные положения закона направлены исключительно на сохранение имущественных интересов наследников, в то время, как в рассматриваемом споре истцы пытаются восстановить право на участие в управлении делами Общества, которое они не приобрели. В частности, согласно п. 13.1. ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В силу п. 1 ст. 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. При наследовании как по закону, так и по завещанию свидетельство о праве на наследство может быть выдано до истечения шести месяцев со дня открытия наследства, если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется (п. 2 ст. 1163 ГК РФ).

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ФИО2, ФИО3 свидетельств о праве на наследство в отношении доли (части доли) в уставном капитале ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ».

Кроме того, согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом при рассмотрении дела установлено, что п. 7.8. Устава ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ» определяет, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника допускается только с единогласного согласия участников общества.

Истцами, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено документов, являющихся основанием для перехода к ним доли (части доли), ранее принадлежавшей ФИО8, в том числе согласия от участников общества на переход к ним доли, принадлежавшей ФИО8 Напротив, участником ФИО4 в адрес общества направлено уведомления об отказе дать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО7 Обществом соответствующее уведомление направлено нотариусу, ведущему наследственное дело (нотариус ФИО10, 123100, Москва, ФИО11 ул., д. 1).

В отсутствие согласия участника Общества на переход доли к наследникам, у истцов не возникли и не возникнут корпоративные права в отношении Общества, включая право оспаривания решений органов управления ООО «АВИАЦИОННЫЙ СЕРВИС ИНТЛ».

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко