Постановление от 12 сентября 2023 г. по делу № А48-543/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-543/2022
г. Калуга
12 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2023 Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Шульгиной А.Н. судей Нарусова М.М. Чудиновой В.А. при участии в заседании

от истца: акционерного общества «Племенной завод представитель ФИО1 (дов. от Сергиевский» 12.04.2021, диплом);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью представитель ФИО2

«Дано» (дов. от 19.10.2021, уд. адвоката);

ФИО3 представитель ФИО4 (дов. от

28.02.2023, уд. адвоката); Войнова Виталия Валерьевича не явились, извещены надлежаще;

ФИО5 не явились, извещены надлежаще;

от третьего лица: Департамента государственного имущества не явились, извещены надлежаще;

и земельных отношений Орловской области

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и не явились, извещены надлежаще;

картографии по Орловской области

Уполномоченного по защите прав

предпринимателей в Орловской области не явились, извещены надлежаще;

от заинтересованного лица:

Прокуратуры Орловской области не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дано» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А48543/2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Племенной завод Сергиевский» (далее - АО «ПЗ «Сергиевский», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3, Войнову Виталию Валерьевичу, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Дано» (далее - ООО «Дано») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008, заключенного открытым акционерным обществом «Племенной завод «Сергиевский» и ФИО3, договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008, заключенного ФИО3 и ООО «Дано», договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2008, заключенный между ОАО «Племенной завод «Сергиевский» и Войновым В.В., договора купли-продажи от 24.09.2008, заключенного Войновым В.В. и ООО «Дано», как единую сделку купли-продажи недвижимого имущества между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Дано» обязанности в течение месяца с момента вступления в силу решения суда возвратить АО «ПЗ «Сергиевский» объекты недвижимости;

-о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2007, заключенного ОАО «ПЗ «Сергиевский» и ФИО5, договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2007, заключенного ФИО5 и ООО «Дано», соглашения о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019, заключенного АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», купли-продажи недвижимого имущества АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано», о применении последствий недействительности данной сделки, возложив на ООО «Дано» обязанность в течение месяца с момента вступления в силу решения суда возвратить АО «ПЗ «Сергиевский» объекты недвижимости;

-об исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведения о кадастровом учете земельных участков с кадастровыми номерами 57:22:0000000:1483, 57:22:0000000:1484;

-о восстановлении государственного кадастрового учета земельного участка с кадастровым номером 57:22:0050104:0021; -об исключении записи регистрации права собственности на 1/2 долю в праве общей долевой собственности ООО «Дано» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021; -о восстановлении записи регистрации права собственности Акционерного общества «Племенной завод Сергиевский» на земельный участок с кадастровым номером 57:22:0050104:0021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области,

Департамент государственного имущества и земельных отношений Орловской области, Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Орловской области, в качестве заинтересованного лица - Прокуратура Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Дано» и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные решение и постановление отменить.

В обоснование доводов жалобы ООО «Дано» полагает неверными выводы судов о неосведемленности и несогласовании условий отчуждения объектов недвижимого имущества на условиях договора купли- продажи, о наличии у общества ущерба в результате совершения оспариваемых сделок, указывает на неверное исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям.

В обоснование доводов жалобы ФИО3 полагает неправомерными выводы судов о недобросовестности действий сторон сделок и притворности оспариваемых сделок, также считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб откладывалось.

В судебном заседании представители ООО «Дано» и ФИО3 поддержали доводы жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Министерства сельского хозяйства РСФСР от 30.06.1959 № 313 создано Ордена трудового Красного Знамени Государственный племенной завод имени 17 партсъезда, переименованный Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 31.05.2001 № 550 в Федеральное государственное унитарное предприятие ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда», который приватизирован путем преобразования в открытое акционерное общество «Племенной завод «Сергиевский».

Согласно передаточному акту подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» от 13.02.2006 истцу было передано имущество, в том числе имущество, которое впоследствии в 2007 - 2008 годы продано генеральным директором истца ответчикам - физическим лицам, а ими - ООО «Дано».

АО «ПЗ «Сергеевский» оспаривает сделки по отчуждению объектов недвижимости, полученные обществом в процессе приватизации по передаточному акту от 13.02.2006.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В обоснование своих исковых требований общество ссылается на притворность сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку преследовала цель отчуждения имущества посредствам цепочки сделок между заинтересованными лицами без получения согласия акционеров, где приобретателем имущества являлось ООО «Дано», в результате совершения цепочки сделок как единой, обществу истца причинен ущерб.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

По смыслу указанной нормы права, АО «ПЗ «Сергеевский», обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, должно доказать, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

При этом, намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее- постановление Пленума № 25).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В силу статей 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения.

Указанные в статье 81 Закона № 208-ФЗ лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают

должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.8.3.3.14 Устава ОАО «Племенной завод «Сергиевский», утвержденного распоряжением ТУ Росимущества по Орловской области от 10.02.2006 № 13-р, к компетенции Совета директоров ОАО «Племенной завод «Сергиевский» относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, в случаях, установленных Федеральным законом.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Аффилированность АО «ПЗ «Сергеевский» и ООО «Дано» через их руководителя и учредителя установлена судами, где учтен субъектный АО «ПЗ «Сергеевский» на момент совершения оспариваемых сделок и до 05.04.2021 и ООО «Дано», в которых руководителем и учредителем являлись ФИО6 и ФИО7 (супруги).

Заключенные по последовательной цепочке договоры купли-продажи недвижимого имущества через непродолжительный срок от имени ОАО «Племенной завод «Сергиевский» подписаны генеральным директором ФИО6, впоследствии от имени ФИО5, ФИО3, Войнова В.В. - по доверенности ФИО7, от имени ООО «Дано» - также ФИО7 как учредителем, подписание соглашения между АО «ПЗ «Сергиевский» и ООО «Дано» о разделе земельного участка и прекращении долевой собственности от 17.04.2019 супругами как руководителями обществ в совокупности в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ и Устава общества свидетельствуют о необходимости одобрения таких сделок с заинтересованностью Советом директоров общества.

Однако из копий протоколов заседаний Совета директоров ОАО «ПЗ Сергиевский», представленных в материалы дела, не следует, что советом директоров давалось подобное разрешение.

Ссылки ООО «Дано» на письма и.о. руководителя Росимущества от 08.08.2007, от 25.10.2006 обоснованно не приняты во внимание судами как не влияющие на исход спора, поскольку доказательств соблюдения названных норм Закона № 208-ФЗ в деле не имеется.

Как верно отметили суды, Управление Росимущества неоднократно просило ФИО6 представить информацию о выбытии 16 зданий и 3 земельных участков, внесенных в уставный капитал общества при приватизации ФГУП Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод имени 17 партсъезда» с приложением копий документов, а также о том, осуществлялось ли согласование выбытия данных объектов недвижимого имущества Советом директоров.

Также судами правомерно установлено, что оспариваемые сделки привели к уменьшению чистой прибыли за 2008 год, в обоснование чего истцом представлен годовой отчет о прибылях и убытках за 2008 год, разница в сумме 461 994 руб. между остаточной стоимостью и стоимостью по договору была списана за счет чистой прибыли общества за 2008 год. По итогам 2007 и 2008 года истец получил убыток, в

связи с чем между акционерами не утверждалось распределение прибыли, что следует из Распоряжений Росимущества.

По результатам анализа деятельности ОАО «Племенной завод «Сергеевский» в период заключения спорных сделок суд первой инстанции установил нецелесообразность отчуждения нефтебаз в условиях постоянной необходимости обществу как сельхозпроизводителю горюче - смазочных материалов для проведения сельхозработ, а также отчуждения склада металлического, зернохранилища на 300 тонн и зернохранилища 11 003,6 кв. м в связи с тем, что одним из видов деятельности которого с 2006 года является выращивание зерновых культур.

О намерении ФИО6 скрыть действительную волю сторон по отчуждению имущества в пользу ООО «Дано» также свидетельствует уменьшение уставного капитала общества, сведения о чем не были отражены в бухгалтерской отчетности.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок в их взаимосвязи истцу был причинен значительный вред: общество лишилось имущества (части уставного капитала), которое было отчуждено в пользу аффилированного юридического лица - ООО «Дано», денежные средства по оспариваемым сделкам истцу выплачены не были, что позволяет прийти к выводу о прикрытии сделками с ответчиками - физическими лицами сделки, направленной на консолидацию имущества в собственности ООО «Дано».

Ответчики не представили доказательств целесообразности заключения договоров, ни один из них не занимался сельским хозяйством и не обладал статусом главы КФХ, не был участником или работником сельскохозяйственной организации. В период владения данными объектами недвижимости какие-либо договоры с третьими лицами, связанные с передачей этих объектов во временное возмездное пользование, ответчиками не заключались.

Проанализировав действия и волю сторон, правовые последствия договоров, которые должны были наступить и которые наступили, суды пришли к правильному выводу, что стороны сделок не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию, в связи с чем удовлетворили иск в части признания недействительными спорных сделок.

Последствием недействительности цепочки сделок как единой сделки является возвращение сторон в положение, существовавшее до ее заключения, путем возложении на ООО «Дано» обязанности возвратить АО «ПЗ «Сергеевский» объекты недвижимого имущества.

Ответчиками было заявлено о применении исковой давности к требованиям истца.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в

таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В рассматриваемом случае подлежит применению иной порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент, когда о факте заключения оспариваемых сделок (об обстоятельствах их заключения) узнал новый директор общества (назначенный после ФИО6, недобросовестность действий которого установлена судами).

До 05.04.2021 руководителем истца являлся ФИО6, его полномочия были досрочно прекращены по решению единственного акционера и с 05.04.2021 на должность генерального директора избран ФИО8

Также суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих более раннюю осведомленность органов управления юридического лица об обстоятельствах выбытия имущества и как следствие причинения совершенными сделками убытков обществу. При этом установлены обстоятельства совершения бывшим директором ФИО6 действий, направленных на сокрытие факта совершенных сделок для достижения личной выгоды.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию сделок не был пропущен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Фактически доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов судов и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Несогласие заявителей жалоб с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Орловской области от 21.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А48543/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дано» и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Шульгина

Судьи М.М. Нарусов

В.А. Чудинова