Решение от 3 сентября 2024 г. по делу № А40-301593/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-301593/23-136-2325
г. Москва
03 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «24» июля 2024 года.Решение в полном объеме изготовлено «03» сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ" (121353, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МСН" (101990, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2005, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора залога акций,

Третьи лица: ОАО «Корфский рыбокомбинат» (ИНН <***>), АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН <***>)

В судебное заседание явились:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков:

от АО «РРК» - не явился, извещен,

от ЗАО «МСН» - ФИО2 по доверенности от 18.12.2023 г.

от третьих лиц - не явились, извещены

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

28.03.2023 между ФИО1 (Истец, залогодатель) и АО «РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ» (далее - АО «РРК», залогодержатель) заключен договор залога акций.

Согласно условиям договора Залогодателем передано в залог АО «РРК» ценные бумаги - акции открытого акционерного общества «Корфский рыбокомбинат» в количестве 501 (пятьсот одна) штука, что составляет 50,1 % (пятьдесят целых одна десятая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций эмитента со следующими реквизитами:

- Эмитент: АО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ», ОГРН <***>, ИНН <***>;

- вид Акций (категория (тип)): обыкновенные именные;

- государственная регистрация: выпуск зарегистрирован 08 ноября 2011 года за государственным регистрационным номером 1-01-33027-F;

- номинальная стоимость 1 (Одной) Акции: 100 (сто) рублей;

- регистратор: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.» ОГРН <***>.

Согласно прилагаемому уведомлению от 13.12.2023г. № КМЧФ23-0684 регистратора -АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т", Камчатский филиал в реестре владельцев ценных бумаг эмитента - ОАО "КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ" 24.04.2023г. выполнена операция за № 51 в регистрационной журнале :

- обременение ценных бумаг: акций обыкновенных именных (вып.1) номанальной стоимостью 100,00 (руб.),

- рег.номер 1-01-33027-F,

- в количестве 501 шт.,

Залогодатель: ФИО1 (лицевой счет владельцев ценных бумаг №5),

Залогодержатель: АО "РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>, выдан 27.08.2002г. Межрайонной инспекцией МНС России № 39 по г.Москве.

Операция выполнена на основании залогового распоряжения от 20.04.2023г. № б/н. по договору залога акций № б/н от 28.03.2023г., вх.№ СВР-ВЛДФ-2023/Р-8208-452.

Акции переданы Истцом в залог Ответчику в качестве обеспечения по обязательствам третьего лица - ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» при подписании мирового соглашения в рамках арбитражного дела № А24-623/2023 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ».

Согласно условиям мирового соглашения ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» обязался уплатить Ответчику денежные средств в размере 145 345 135, 99 рублей (сто сорок пять миллионов триста сорок пять тысяч сто тридцать пять рублей 99 копеек) из указанного выше долга, в следующие сроки:

- 50 000 000 руб. до 01.10.2023;

- 50 000 000 руб. до 01.11.2023;

- 45 345 135,99 руб. до 01.12.2023.

Однако задолженность погашена не была.

Из искового заявления следует, что по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год – убыток составил 19 005 000 руб., по результатам финансово - хозяйственной деятельности общества за 2022 год убыток составил 129 071 000 руб.

По утверждению истца, собственные оборотные средства и ликвидное имущество для удовлетворения требований АО «РРК» у ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ», как Должника, отсутствовали, а показатели финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Корфский рыбокомбинат» крайне отрицательным образом влияли на кредитный рейтинг общества и не позволяли привлечь заемные денежные средства. Никаких объективных предпосылок (оснований, причин) для восстановления платежеспособности ОАО «Корфский рыбокомбинат» не имелось.

Как полагает истец, АО «РРК» заведомо знало о невозможности исполнения ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» обязанности по уплате задолженности в размере 145 345 135, 99 руб. в установленные сроки.

При этом воля АО «РРК» была направлена исключительно на завладение третьими лицами акций ФИО1, составляющих мажоритарный пакет акций ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» и приобретения по корпоративным основаниям контроля над ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец, ответчик («АО РРК») и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся истца, ответчика («АО РРК») и третьих лиц, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2023 по делу №А24-623/2023, было утверждено Мировое соглашение между АО «РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 121353, <...>) и ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 688810, <...>).

В обеспечение надлежащего исполнения ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ», ФИО1, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором залога акций, передал в залог принадлежащие ему на праве собственности, а АО «РРК» принял в залог ценные бумаги - акции Акционерного общества «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ», созданного и действующего по законодательству Российской Федерации в количестве 501 (пятьсот одна) штука, что составляет 50,1 % (пятьдесят целых одна десятая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента и 50,1 % (пятьдесят целых и одна десятая) процентов от общего числа всех размещенных акций Эмитента.

При этом как следует из открытой информационной системы «КАД арбитр», определение Арбитражного суда Камчатского края об утверждении мирового соглашения ФИО1 не оспаривалось.

20.11.2023 года между АО «РРК» и ЗАО «МСН» был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, АО «РРК» передало ЗАО «МСН» право (требование) оплаты суммы задолженности к Должнику - ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ».

В соответствии с п. 1.1.2 Договора уступки права требования АО «РРК» передало ЗАО «МСН» право требования к ОАО «КОРФСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ» вытекающее из Мирового соглашения от 28.03.2023 г. утвержденного Определением Арбитражного суда Камчатского края от «16» мая 2023 г. по делу №А24-623/2023.

В соответствии с п. 1.1.4 Договора уступки права требования, требования АО «РРК» так же передало ЗАО «МСН» права и обязанности, обеспечивающие исполнения вышеуказанных обязательств, иные права и обязанности, неразрывно связанные с правом требования либо вытекающие из него, в том числе право на неуплаченные проценты/штрафы и иные санкции, как имеющиеся на момент подписания Договора уступки права требования, так и возникшие после его подписания.

В соответствии с п. 1.5 Договора уступки права требования, право (требование) перешло от АО «РРК» к ЗАО «МСН» с момента подписания Договора уступки права требования.

АО «РРК» 22.11.2023 г. направило почтовым отправлением в адрес ФИО1 уведомление от 20.11.2023 г. об уступке права требования.

ЗАО «МСН» 23.11.2023 г. направило почтовым отправлением в адрес ФИО1 уведомление от 22.11.2023 г. об уступке права требования.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 16.01.2024 г. по делу № А24-623/2023 была произведена, в порядке процессуального правопреемства, замена заявителя по делу № А24-623/2023 с акционерного общества «РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на закрытое акционерное общество «МСН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Из материалов дела не усматривается, что договор залога подписывался ФИО1 под угрозой насилия или обмана.

Следовательно, подписывая договор, истец добровольно согласился с его условиями.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что действия истца направлены на переоценку уже вступившего в законную силу судебного акта, которым утверждено мировое соглашение.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина