Постановление от 8 февраля 2024 г. по делу № А14-11631/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-11631/2022
г.Калуга
8» февраля 2024 года



Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от истца:

ООО «Наше зерно»

от ответчика:

ООО «Земли Народа»

от третьих лиц:

ООО «Суффле Агро Рус»

ФИО4 (дов. от 25.12.2023);

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

ООО «Русская зерновая компания» не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Земли Народа» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А14-11631/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Наше зерно», ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – ООО «Наше зерно») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Земли Народа», ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – ООО «Земли Народа») о взыскании 2 798 480 руб. задолженности по агентскому договору от 01.02.2022 № 01/02/22-06.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Русская зерновая компания» и ООО «Суфле Агро Рус».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО «Земли Народа» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, отказав в удовлетворении иска.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Наше зерно» доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё истца, выслушав представителя ООО «Наше зерно», судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.02.2022 между ООО «Наше зерно» (агент) и ООО «Земли народа» (принципал) заключен агентский договор № 01/02/22-06, по условиям которого агент обязался предоставить принципалу потенциальный объем к покупке ячменя пивоваренного сорта «Деспина» для предоставления товара потенциальному покупателю - ООО «Русская зерновая компания» для последующего заключения договоров продажи между покупателем и продавцом - ООО «Суффле Агро Рус» (поставщик), а принципал – оплатить агенту вознаграждение в сумме и порядке, предусмотренными договором.

Согласно п. 2.1 договора агент обязался предоставить принципалу к рассмотрению и дальнейшей покупке зерно (товар) в объеме 300 тонн, находящийся в собственности у ООО «Суфле Агро Рус», размещенный на временном хранении в ООО «Велес» в хранилище по адресу: <...>, а также представлять интересы принципала по всем вопросам, связанным с исполнением договора и выполнять иные обязанности, предусмотренные законом и договором.

В материалы дела истцом и ответчиком представлены экземпляры агентского договора от 01.02.2022 № 01/02/22-06, содержащие разную редакцию пункта 1.1 договора.

Согласно пункту 1.1 договора, представленного ООО «Наше зерно» (далее – экземпляр договора № 1) принципал оплачивает агенту вознаграждение по настоящему договору в размере 3 380 000 руб., включая НДС, из расчета: вознаграждение за каждую тонну проданного поставщиком покупателю товара, по заключенному между покупателем и поставщиком договору продажи от 19.01.2022 № 1300044286, 2 600 руб., включая НДС, и количества покупаемого товара в размере 1 300 тонн.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, представленного ООО «Земли Народа» (далее – экземпляр договора № 2) принципал оплачивает агенту вознаграждение в размере 990 648 руб., включая НДС, по заключенному между покупателем и поставщиком договору продажи от 19.01.2022 № 1300044286.

Пунктом 5.3 агентского договора предусмотрено, что документы (в том числе настоящий договор, все изменения, дополнения, приложения, спецификации к нему, а также любые иные документы, формируемые сторонами в процессе исполнения настоящего договора, все юридически значимые сообщения) с подписью уполномоченного лица и печатью передаются посредством отправки по электронной почте (на адреса сторон, указанные в договоре). При этом такие документы признаются сторонами полноценными юридическими документами до обмена их оригиналами. Отправитель не позднее 10 календарных дней с даты отправки документа по электронной почте обязан направить оригинал документа заказным письмом по почтовому адресу получателю или передать курьером.

Оказанные ООО «Наше зерно» услуги по агентскому договору № 01/02/22-06 оплачены ООО «Земли народа» на сумму 581 520 руб. платежным поручением от 04.02.2022 № 3.

Требование агента от 06.06.2022 об оплате 2 798 480 руб. задолженности за вознаграждение по агентскому договору № 01/02/22-06 (исходя из цены договора в размере 3 380 000 руб.) не исполнено ООО «Земли народа», что послужило основанием для обращения ООО «Наше зерно» в арбитражный суд с настоящим иском.

Квалифицируя спорные правоотношения сторон, суд признал их вытекающими из договора № 01/02/22-06, соответствующего признакам агентского договора, правовое регулирование которого предусмотрено главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленными в агентском договоре.

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Судом установлено и материалам дела подтверждено, что агентский договор от 01.02.2022 № 01/02/22-06 заключен сторонами путем обмена сообщениями электронной почты в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 договора.

Из представленного истцом в материалы дела нотариального протокола осмотра доказательств от 22.11.2022 № 36 АВ 3913248 следует, что 10.02.2022 в 12 час. 08 мин. ООО «Земли Народа» (принципал) направило на официальный адрес электронной почты ООО «Наше зерно» (агент) для согласования проект агентского договора от 01.02.2022 № 01/02/22-06, в соответствии с пунктом 1.1 которого стоимость агентского вознаграждения составляет 3 380 000 руб.

Указанный договор был подписан генеральным директором ООО «Земли Народа» и скреплен печатью Общества (т.1 л.д. 120-132).

Представленный ответчиком нотариально заверенный протокол осмотра доказательств от 23.03.2023 с приложением скана-копии агентского договора от 01.02.2022 № 01/02/22-06 с указанием стоимости вознаграждения агента в размере 990 648 руб., счета на оплату от 10.02.2022 № 9 на сумму 409 128 руб., акта от 10.02.2022 № 11, универсального передаточного документа от 10.02.2022 № 11 (т. 2 л.д. 43-66) был предметом исследования судов двух инстанций, которыми установлено, что данный вариант проекта спорного договора был направлен в адрес агента 10.02.2022 в 11 час. 53 мин., подписан со стороны принципала (ООО «Земли Народа») управляющим ИП ФИО5

При этом доказательства наличия у ИП ФИО5 соответствующих полномочий на подписание данного договора от имени ООО «Земли Народа» в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не были представлены.

Кроме того, в вводной части этого экземпляра договора уполномоченным лицом указан генеральный директор ООО «Земли Народа» ФИО6

Представленные счет на оплату от 10.02.2022 № 9 на сумму 409 128 руб., акт № 11, универсальный передаточный документ от 10.02.2022 № 11 подписаны ООО «Земли Народа» в одностороннем порядке.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако доказательства, свидетельствующие о согласовании ООО «Наше зерно» условия договора о вознаграждение агента в размере 990 648 руб., в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не были представлены.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49) в силу п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 п. 1 ст. 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума № 49 ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте ст. 435 ГК РФ требованиям (ст. 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (ст.ст. 443, 435 ГК РФ).

В силу п. 13 Постановления Пленума ВС РФ № 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила ст. 442 ГК РФ.

Молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (п. 2 ст. 438 ГК РФ).

Исходя из системного анализа вышеуказанных положений действующего законодательства с учетом разъяснений правоприменительной практики Верховного Суда РФ, установив, что проект договора № 01/02/22-06 с указанием суммы вознаграждения агента в размере 3 380 000 руб. представлен истцу самим принципалом позже первоначального варианта договора со стоимостью вознаграждения 990 648 руб., что подтверждается нотариальными протоколами осмотра доказательств и не оспаривалось заявителем, суд пришел к верному выводу о том, что согласованным сторонами является проект агентского договора от 01.02.2022 № 01/02/22-06 с ценой вознаграждения в размере 3 380 000 руб. (экземпляр № 1), содержащий подписи и печати сторон.

Указанный агентский договор не был оспорен кем-либо из заинтересованных лиц в предусмотренном законом порядке, не признан недействительным или незаключенным.

О фальсификации указанного документа, подписи генерального директора ООО «Земли Народа» или оттиска печати Общества на данном договоре, а также о выбытии печати из ведения ответчика кассатором в установленном процессуальном порядке при рассмотрении дела в судах первой или апелляционной инстанций также не заявлялось.

Установив, что проект агентского договора с указанием вознаграждения агента в размере 3 380 000 руб. был направлен ответчиком с официального адреса электронной почты на официальный электронный адрес агента (ООО «Наше зерно») позже первоначального проекта и по инициативе самого принципала (ООО «Земли Народа»), суд пришел к обоснованному выводу о том, что более поздняя редакция проекта содержала уточненную информацию в части стоимости оказанных агентом услуг, количества отгружаемых товарно-материальных ценностей, размере вознаграждения агента с привязкой к объему поставленной продукции.

Кроме того, судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «Наше зерно» фактически осуществляло действия, составляющие предмет заключенного с ООО «Земли Народа» агентского договора, в том числе по предоставлению потенциального объема к покупке ячменя пивоваренного сорта «Деспина» для предоставление товара потенциальному покупателю для последующего заключения договоров продажи между покупателем и продавцом, результатом чего явился заключенный ООО «Русская зерновая компания» (покупатель) с ООО «Суффле Агро Рус» (поставщик) договор от 19.01.2022 № 1300044286, а также произведена передача продукции на основании квитанции от 03.02.2022 № 2/3.02 (отраслевая форма ЗПП-13), согласно которой состоялся переход права собственности ООО «Суффле Агро Рус» на зачетную массу 1 300 000 кг (1 300 тонн) ООО «Русская зерновая компания».

Факт оплаты продукции подтверждается платежным поручением от 03.02.2022 № 72 на сумму 20 150 000 руб. по договору от 19.01.2022 № 1300044286 за пивоваренный ячмень «Деспина» (1 300 тонн).

Материалами дела также подтверждено, что платежным поручением от 03.02.2022 № 73 ООО «Русская зерновая компания» перечислило ООО «Земли Народа» 4 711 000 руб. в рамках агентского договора от 01.02.2022 № 01/02/22-01.

Представленное ответчиком платежное поручение от 31.03.2022 № 13 в подтверждение оплаты агенту 601 250 руб. не принято судами в качестве достоверного доказательства оплаты услуг истца по агентскому договору № 01/02/22-06, поскольку в качестве назначения платежа в данном поручении указано «оплата по счету № 17 от 28.03.2022». При этом в самом счете отсутствуют какая-либо информация, позволяющая соотнести данный документ со спорным договором сторон, подписи и печать ответчика в данном счете также отсутствуют.

Вместе с тем, судами установлено, что сторонами заключались и иные агентские договоры, в том числе от 23.03.2022 № 23/03/22-06, во исполнение которого ответчиком перечислялись истцу денежные средства в размере 601 250 руб. на основании платежного поручения от 31.03.2022 № 13, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены: счет на оплату от 28.03.2022 № 17, УПД от 31.03.2022 № 26, копии налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2022, подтверждающие перечисление ООО «Земли Народа» 601 250 руб. в счет исполнения обязательств непосредственно по агентскому договору от 23.03.2022 № 23/03/22-06, а не по агентскому договору от 01.02.2022 № 01/02/22-06.

Следует отметить, что в судебном заседании апелляционной инстанции генеральный директор ООО «Земли Народа» ФИО6 подтвердил факт перечисления 601 250 руб. в счет исполнения обязательств по агентскому договору от 23.03.2022 № 23/03/22-06.

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору от 01.02.2022 и отсутствие доказательств, подтверждающих оплату оказанных истцом услуг в полном объеме, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Наше зерно» в указанном размере.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 № 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу № А14-11631/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3