Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А52-5657/2021

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5657/2021
город Псков
16 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Станпром" (адрес: 180007, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Баум" (адрес: 180007, <...>, офис 211; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНИТ Плюс" (адрес:190020, <...>, литер С; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью "Баум": ФИО3 (посредством онлайн-конференции) - адвокат, представитель по доверенности;

от общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ Плюс": не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Станпром" (далее - истец, общество "Станпром") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Баум" (далее - общество "Баум") и к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНИТ Плюс" (далее - общество "МАГНИТ Плюс") о признании договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2014 недействительным (незаключенным), по основания его ничтожности.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил основания иска, просил признать оспариваемый договор недействительным по основаниям его мнимости.

Также в ходе рассмотрения дела истцом заявлялось ходатайство об его объединении в одно производство с делом №А52-2778/2021, однако впоследствии в судебном заседании 15.12.2021 истец отказался от данного ходатайства.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по уточненным им основаниям в полном объеме.

Представитель общества "Баум" в ходе рассмотрения дела возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, помимо прочего заявил о применении срока исковой давности.

Представитель общества "МАГНИТ Плюс" в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела; ранее представил отзыв на исковое заявление, в котором поддержал позицию истца, исковые требования признал.

Суд, с учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с надлежащим извещением лиц, участвующих в деле, рассмотрел дело при имеющейся явке.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

10.10.2014 между обществом "Магнит Плюс" (цедент) и обществом "Баум" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор от 10.10.2014), согласно которому от цедента к цессионарию перешло право требования в сумме 6 305 277 руб. 82 коп. к должнику - открытому акционерному обществу "Древмашпроект" (далее - общество "Древмашпроект").

Решением суда по делу №А52-3208/2014 от 29.05.2017 общество "Древмашпроект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.03.2015 по делу №А52-3208/2014 требование общества "Баум" на основании договора от 10.10.2014 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Древмашпроект".

25.04.2017 в дело о банкротстве подано заявление общества "Станпром" о замене стороны его правопреемником с общества "Баум" на общество "Станпром" на основании договора уступки права требования (цессии) от 21.04.2017 (далее - договор от 21.04.2017), согласно которому общество "Баум" (цедент) уступило обществу "Станпром" (цессионарий) право требования к обществу "Древмашпроект" в сумме 6 305 277 руб. 82 коп.

Определением суда от 02.06.2017 по делу №А52-3208/2014 на основании заявления общества "Станпром" осуществлено процессуальное правопреемство, произведена замена общества "Баум" на общество "Станпром" на основании договора от 21.04.2017.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2021 по делу №А52-2778/2021 договор от 21.04.2017 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления правового положения общества "Магнит Плюс" и общества "Баум" на дату заключения договора 21.04.2017; восстановлены требования общества "Баум" к обществу "Древмашпроект" в сумме 6 305 277 руб. 82 коп. основного долга.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что фактически у общества "Древмашпроект" задолженность перед обществом "МАГНИТ Плюс" в размере 6 305 277 руб. 82 коп. отсутствовала, документы об ее наличии были изготовлены формально, соответственно, договор от 10.10.2014 об уступки данной задолженности обществу "Баум" также был составлен формально, без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия; общество "Баум" денежные средства обществу "МАГНИТ Плюс" в счет оплаты полученных к обществу "Древмашпроект" по договору от 10.10.2014 требований не передавало, в связи с чем между обществом "Баум" и обществом "МАГНИТ Плюс" 18.12.2014 заключено соглашение о расторжении договора от 10.10.2014. При этом обществу "Станпром" принадлежит более 90% акций общества "Древмашпроект", а потому оформление задолженности на истца исключало причинение ущерба для собственников должника, однако после оспаривания в судебном порядке договора от 21.04.2017 и восстановления требований общества "Баум" к обществу "Древмашпроект" ситуация изменилась, что явилось основанием к обращению в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами.

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что условия и форма уступки права требования в отношении договора цессии от 10.10.2014 соблюдены, данный договор по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 ГК РФ. Условия договора изложены сторонами надлежащим образом, существенные условия согласованы.

Факт подписания договора от 10.10.2014 уполномоченными представителями общества "Баум" и общества "МАГНИТ Плюс" истцом не оспаривается.

При этом, даже если исходить из того, что в последующем (18.12.2014) сторонами договора от 10.10.2014 принято решение об его расторжении, основанием для признания спорного договора незаключенным это обстоятельство не является.

Между тем истец указывает, что договор цессии от 10.10.2014 являлся мнимой сделкой, а потому является ничтожным.

Оценивая данные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Заявляя о мнимости сделки истец указывает, что фактически у общества "Древмашпроект" задолженность перед обществом "МАГНИТ Плюс" отсутствовала, следовательно, последнее не могло передать право требования данной задолженности обществу "Баум" по договору от 10.10.2014.

Вместе с тем, как указано выше, для признания договора мнимой сделкой необходимо представить доказательства того, что обе стороны этого договора не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

Однако представителем истца не представлено доказательств того, что, заключая договор от 10.10.2014, представитель общества "Баум" заведомо знал об его мнимом характере и отсутствии реальной задолженности общества "Древмашпроект" перед обществом "МАГНИТ Плюс", при том, что в ходе рассмотрения дела представитель общества "Баум" данный факт отрицал.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания согласиться с доводами истца о мнимости договора от 10.10.2014.

Более того, реальность уступленной по договору от 10.10.2014 задолженности подтверждается вступившим в законную силу, не отмененным и не пересмотренным в ином порядке определением суда от 16.03.2015 по делу №А52-3208/2014, которым требование общества "Баум" в размере 6 305 277 руб. 82 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Древмашпроект".

В ходе рассмотрения заявления общества "Баум" в рамках дела №А52-3208/2014 суд пришел к выводу, что требование заявителя подтверждается материалами дела, в том числе договором уступки права требования от 10.10.2014, актом приема-передачи документов к договору уступки от 10.10.2014, актом сверки взаимных расчетов от 01.07.2014, товарными накладными, счетами-фактурами, счетами на оплату. Расчет заявленных требований был проверен судом и признан не противоречащим материалам дела.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статья 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Кроме того, при рассмотрении обоснованности заявления общества "Баум" о включении в реестр требований кредиторов в судебном заседании от должника (общества "Древмашпроект") принимал участие ФИО2 - руководитель. В свою очередь ФИО2 является генеральным директором общества "Станпром" с 2008 (согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Станпром" от 12.11.2021, представленной в материалы дела). Участвуя в судебном заседании 11.03.2015 при рассмотрении заявления, ФИО2 возражений от имени должника не заявлял, в том числе со ссылкой на расторжение договора от 10.10.2014.

Иные лица также возражений относительно включения требований общества "Баум" в реестр требований кредиторов общества "Древмашпроект" не заявляли.

В тоже время, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Применительно к предмету настоящего иска, эффективная судебная защита прав, которые истец считает нарушенными, могла быть осуществлена не единожды, в том числе путем заявления соответствующих возражений в рамках рассмотрения заявления по делу о несостоятельности (банкротстве) №А52-3208/2014 о включении в реестр требований кредиторов должника требований обещства "Баум" на основании договора от 10.10.2014; путем обжалования вынесенного определения в установленном законом порядке.

Вместе с тем, не совершив своевременно соответствующие процессуальные действия, истец в рамках настоящего дела пытается реализовать право на оспаривание сделки спустя почти семь лет после предъявления и включения реестр должника требования общества "БАУМ" на основании оспариваемого договора, при том, что в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела установлено, что о существовании оспариваемой сделки истец узнал не позднее 2015 года, а с настоящим иском обратился в ноябре 2021 года, то есть по прошествии установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований при заявлении соответствующего ходатайства со стороны ответчика.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья К.К. Бурченков