Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А56-11188/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2025 года Дело № А56-11188/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (по доверенности от 15.11.2023), представителя

ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 16.04.2025),

рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А56-11188/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Аэропроф», адрес: 197342, Санкт- Петербург, Сердобольская ул., д. 64, корп. 1, кв. 48Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «Аэропроф»), в лице конкурсного управляющего ФИО5, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО6, Санкт- Петербург, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.02.2022 заявление принято к производству суда.

Определением от 30.03.2022 (резолютивная часть объявлена 28.03.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 10.08.2022 (резолютивная часть объявлена 08.08.2022) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением,

уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- соглашения о разделе имущества от 06.02.2020 (далее – Соглашение) в отношении доли в размере в размере 17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф- оборудование и материалы», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 65, литера А, помещ. 2-Н, комната 205, офис 219А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), совершенного между ФИО6 и ФИО1 (переход права зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.02.2020);

- договора от 06.02.2020 купли-продажи доли в размере 17% в уставном капитале Общества (далее – Договор), заключенного между ФИО6 и ФИО3 (переход права собственности зарегистрирован в ЕГРЮЛ 14.02.2020).

В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил восстановить за должником право на 34% доли в уставном капитале Общества, отразив соответствующее право за ФИО6 в ЕГРЮЛ, и аннулировать записи за государственными регистрационными номерами 22078008599271 и 2207800899337 от 14.02.2020; взыскать с ФИО3 и с

ФИО1 денежные средства, выплаченные им Обществом в период с 14.02.2020 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу в качестве дивидендов в отношении приобретенных у должника долей.

Определением от 03.07.2023 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, заявление финансового управляющего удовлетворено в части признания недействительными сделками отчуждения долей в уставном капитале Общества на основании Договора и Соглашения; восстановлено право собственности ФИО6 на 34% (с учетом определения от 14.04.2025 об исправлении опечатки) в уставном капитале Общества. В части взыскания с ФИО3 и с ФИО1 дивидендов отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение от 20.02.2025 и постановление от 15.05.2025 в части признания Договора недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности отменить, а по делу в обжалуемой части принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение разъяснений высших судебных инстанций, игнорирование сложившейся

судебной практики.

Податель жалобы указывает на то, что для целей определения вреда кредиторам суды взяли за основу не рыночную стоимость спорного имущества, а его действительную стоимость. При этом представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости имущества был проигнорирован судами.

Податель жалобы также указывает на то, что на дату совершения оспариваемых сделок еще не были приняты судебные акты о привлечении ФИО6 к ответственности.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 20.02.2025 и постановление от 15.05.2025 отменить, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказать.

Податель жалобы отмечает, что на дату отчуждения доли в Обществе у должника отсутствовали денежные обязательства, следовательно, оспариваемыми сделками вред кредиторам не мог быть причинен.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий просит оставить определение от 20.02.2025 и постановление от 15.05.2025 без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.10.2025 .

После отложения рассмотрение кассационной жалобы возобновлено тем же составом суда.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

ФИО6 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке в период с 16.11.1996 по 10.01.2020.

Между ФИО6 и ФИО1 в связи с расторжением брака 16.01.2020 совершено в нотариальной форме Соглашение о разделе имущества, состоящего из 24% доли участия в Обществе, номинальной стоимостью 3400 руб., зарегистрированной на имя должника на основании протокола общего собрания учредителей Общества от 30.09.2016 № 4/2016 (далее – Доля).

По соглашению сторон указанная доля участия в Обществе оценена в 15 727 000 руб. на основании отчета об оценке рыночной стоимости объекта оценки от 23.09.2019 № 1161-ОН/ЮЛ/2019, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП».

Бывшие супруги согласились по результатам раздела передать каждому из них долю участия в Обществе в размере 17%.

По Договору от 06.02.2020 принадлежащая должнику по результатам раздела имущества с супругой доля участия в Обществе в размере 17% отчуждена в пользу ФИО3 по цене 7 863 500 руб.

В пункте 3 Договора согласовано, что получение денежных средств продавцом будет подтверждаться расписками или выписками по расчетному счету; срок проведения расчетов - 06.02.2021.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2023 участниками Общества являются ФИО8 с долей участия 16%, ФИО1 с долей участия 17%; ФИО3 с долей участия 17%.

Соглашение и Договор были оспорены финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)» и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как полагал финансовый управляющий, оспариваемая сделка являлась убыточной для должника, поскольку действительная стоимость доли Общества, принадлежавшей должнику, определенная с учетом величины его чистых активов по состоянию на 31.12.2019, составила

23 164 200 руб.; отсутствуют доказательства получения должником денежных средств в счет оплаты за отчужденные доли; должник лишился возможности получения дивидендов, которые ранее выплачивались участникам Общества.

Как полагал заявитель, сделки совершены в отношении заинтересованных лиц. В частности, ФИО6 и ФИО3 являлись акционерами закрытого акционерного общества «Аэропроф» (ИНН <***>); на момент совершения оспариваемой сделки

ФИО3 принадлежало 35% уставного капитала Общества.

В отношении бывшей супруги должника финансовый управляющий полагал, что расторжение брака было фиктивным.

В обоснование цели совершения сделок – причинение вреда кредиторам – финансовый управляющий сослался на следующие обстоятельства.

Должник 28.05.2018 приобрел у ФИО3 50% акций ЗАО «Аэропроф» и стал 100% акционером этого общества.

При этом в отношении ЗАО «Аэропроф» 26.04.2018 было возбуждено дело о банкротстве № А56-50102/2018.

Как считает заявитель, в связи с изложенными обстоятельствами ФИО3 должен был знать о риске применения к ФИО6 субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Аэропроф».

Определением от 01.10.2020 в деле о несостоятельности

ЗАО «Аэропроф» установлено наличие оснований для привлечения

ФИО6 к субсидиарной ответственности в связи с непередачей конкурсному управляющему документации должника.

Определением от 19.08.2021 по делу № А56-50102/2018 с

ФИО6 в пользу Общества взысканы убытки в размере

189 499 000 руб. в связи с неисполнением определения от 25.02.2020 о передаче конкурсному управляющему документации и материальных ценностей ЗАО «Аэропроф».

Неисполнение указанного определения, а также определения от 20.08.2020 по указанному делу о взыскании с должника 2 620 000 руб. в пользу ЗАО «Аэропроф», послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве в отношении ФИО6

Возражая относительно предъявленных к нему требований,

ФИО3 представил в материалы дела платежные квитанции за период с 13.02.2020 по 27.02.2020 в подтверждение оплаты по Договору; также представлена копия расписки должника от 06.02.2020 в получении от ФИО3 505 000 руб. в счет оплаты по Договору.

Частично удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения сделок ФИО6 был осведомлен о возможности предъявления к нему требований в связи с неисполнением обязательств ЗАО «Аэропроф» перед своими контрагентами, с учетом того, что задолженность

ЗАО «Аэропроф», послужившая основанием для возбуждения дела о его банкротстве и заявленная кредиторами в деле о его банкротстве, возникла задолго до совершения спорных сделок.

В отношении ФИО3 суд пришел к выводу о его заинтересованности по отношению к должнику по основаниям их вхождения в одну группу лиц.

Суд согласился с доводами финансового управляющего о занижении цены сделки, поскольку указанная в Соглашении и Договоре стоимость доли менее рассчитанной финансовым управляющим ее действительной стоимости.

Суд отклонил доводы ответчика о необходимости принимать во внимание рыночную, а не действительную стоимость доли со ссылкой на выводы, сделанные при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделок по отчуждению в пользу ФИО3 и ФИО9 доли должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» (ИНН <***>).

Также суд отметил, что в материалы дела представлены доказательства оплаты доли ФИО3 лишь на сумму 7 406 000 руб. вместо 7 863 500 руб.

В отношении доли участия в Обществе, переданной бывшей супруге должника, суд указал на отчуждение этого имущества без какого-либо встречного предоставления. При этом суд учел, что режим собственности совместно нажитого должником и его супругой имущества уже определялся в брачном договоре от 25.12.2015 и разумных причин для подписания Соглашения не имелось.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд

кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается оспаривание сделок в деле о банкротстве по основаниям, предусмотренным специальными положениями Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены в течение трехгодичного периода с момента возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по указанному основанию является их убыточность, цель совершение сделок – причинение вреда кредиторам и осведомленность ответчика об этой цели.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате подписания Соглашения должником в пользу бывшей супруги отчуждено принадлежащее ему имущество в отсутствие встречного предоставления, что обоснованно квалифицировано судами как убыточная для должника сделка.

Оценивая обстоятельства отчуждения имущества, суды обосновано приняли во внимание, что оно имело место в период осуществления процедур банкротства в отношении контролируемого должником юридического лица ЗАО «Аэропроф», к которому были предъявлены требования кредиторами на значительную сумму и в рамках которого ФИО6 мог с достаточной степенью вероятности ожидать предъявление к нему имущественных претензий как к контролирующему должника лицу, что и имело место впоследствии.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что мотивом действий супругов в такой ситуации являлся не реальный раздел нажитого совместно имущества, а вывод имущества должника в виде доли участия в действующем хозяйственном обществе с целью избежания обращения кредиторами взыскания на это имущество.

Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления № 63, осведомленность ФИО1 об указанных обстоятельствах презюмируется в силу того, что в период возникновения оснований для формирования названного мотивам она являлась заинтересованным лицом

по отношению к должнику – его супругой.

Обстоятельства, указанные в разъяснениях пункта 6 Постановления № 63 составляют лишь презумпцию цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам, что не исключает доказывания этих обстоятельств по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 не опровергают приведенные выше выводы судов об обстоятельствах формирования мотива должника на совершение оспариваемых сделок.

Оснований для переоценки выводов судов о недействительности Соглашения не имеется.

В то же время вывод об убыточности сделки в пользу ФИО3 суд кассационной инстанции не может признать в достаточной степени обоснованным.

Судами установлено, что стороны Договора осуществляли расчеты в соответствии с его условиями. Неуплата незначительной части стоимости Договора, даже если это обстоятельство и имело место, не является достаточным основанием для вывода о фактическом неисполнении ФИО3 условия Договора об оплате доли участия в Обществе.

Исходя из положений статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности), для целей названного Федерального закона под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки стоимости.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Таким образом, цена сделки, формируемая при отсутствии порока или иного ограничения волеизъявления ее сторон, как правило, является рыночной ценой сделки.

В пункте 12 Закона об оценочной деятельности отражено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В данном случае цена Договора была определена исходя из рыночной цены объекта продажи, определенной на основании отчета оценщика.

Действительная стоимость доли участия в Обществе, в силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью», в первую очередь является учетной величиной, которая определяет соотношение доли участника Общества в его активах; формируется на основании условий свободного спроса и предложения, а на основании данных финансового учета хозяйственного общества. Этот показатель используется для определения компенсации прав участника общества при переходе прав на принадлежащую ему долю к обществу, а не на условиях свободного предложения доли к продаже, что характерно для правоотношений купли-продажи.

Таким образом, действительная стоимость доли участия в обществе не может быть автоматически приравнена к рыночной стоимости доли, в то время как именно последняя определяет разумную цену этого имущества при совершении сделки его купли-продажи.

Выводы, сделанные в ранее рассмотренных обособленных спорах, на которые сослались суды, не касались стоимости спорной доли участия в Обществе и были сделаны в отношении иных фактических обстоятельств, связанных с совершением других сделок должника. Для оценки разумности оценки отчуждаемой доли участия в Обществе сторонами Договора в данном случае необходимо исследовать условия совершения именно спорной сделки.

Между тем указанным обстоятельствам, в частности содержанию отчета об оценке доли участия в Обществе, положенного сторонами в основание условия Договора о стоимости доли, рыночной стоимости доли на момент совершения Договора, суды оценки не дали.

При таких обстоятельствах вывод о том, что уплаченная по Договору цена не соответствует реальной рыночной стоимости доли и является заниженной, что влечет убыточность спорной сделки, сделан при неполном исследовании материалов дела. Между тем, данный вывод имеет существенное значение для квалификации Договора как недействительной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как отсутствие признака убыточности исключает вывод о недействительности сделки по указанному основанию.

Учитывая изложенное, принятые по делу судебные акты в части признания Договора недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности следует отменить, а дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить круг обстоятельств, имеющих значение в данном случае и установить эти обстоятельства, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, приняв по результатам рассмотрения законный и обоснованный судебный акт и не допустив нарушения норм процессуального права.

По результатам нового рассмотрения дела суду следует распределить расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, в порядке

статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А56-11188/2022/сд.2 в части признания сделки по отчуждению доли в размере 17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф-оборудование и материалы» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.02.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО3, недействительной и применении последствий недействительности этой сделки отменить.

В указанной части дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 20.02.2025 и постановление от 15.05.2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Трохова Судьи Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко