Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А65-33385/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-33385/2023


Дата принятия решения – 21 февраля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 07 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Набережные Челны, (ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Штайнблок", г.Набережные Челны, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании ООО «ШТАЙНБЛОК» предоставить ФИО2 в течение 5-ти дней с момента вступления решения в законную силу заверенные копии документов общества, о взыскании 20 000 руб. компенсации за каждый день неисполнения решения суда,


с участием:

от истца - ФИО3 по доверенности от 24.07.2023,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 18.01.2024,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Набережные Челны (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Штайнблок", г.Набережные Челны, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании передать документы, о взыскании 20 000 руб. компенсации за каждый день неисполнения решения суда.

На судебное заседание 30.01.2024 стороны явились.

Судом были объявлены перерывы на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 01.02.2024 до 15-50, до 07.02.2024 в 12-40, после перерывов судебное заседание было продолжено.

Ответчик указал, что истцу запрашиваемые документы были предоставлены.

Истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований.

Ходатайство удовлетворено. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Штайнблок", г.Набережные Челны, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.07.2016.

Участником и владельцем 1/3 доли уставного капитала указанного общества являлся ФИО2.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что ФИО2, как участник общества имеет право на ознакомление со всеми документами общества, и не имеет возможности получить следующе документы общества на ознакомление (с учетом уточнений):

-предписания, выданные органами государственной власти;

-сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

-все договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.02.2024г а также дополнительные соглашения, первичные учетные документы к ним(акты сверки расчетов, акты приема-передачи и т.д.)

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупныхсделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры,платежные документы);

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-документы по списанию дебиторской задолженности;

-сведения о кредитах и займах Общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, кредитные договоры, соглашения, займы, дополнительные соглашения к ним, платежные документы, протоколы собраний участников для одобрения кредитных сделок и иные документы, имеющие отношения к указанным обязательствам;

-штатное расписание общества;

-табели учета рабочего времени;

-приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

-платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощренийработникам общества;

-своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

-перечень основных средств;

-бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-сметы расходов;

-годовые отчеты;

-формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

-база "1С Предприятие" по ведению учета общества (доступ либо копия на электронном носителе);

-Список кредиторов/дебиторов Общества с расшифровкой кредиторской/дебиторской задолженности;

-документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые

уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

-доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

-отчеты независимых оценщиков;

-расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная);

-копии правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, земельные участки, на движимое имущество (свидетельства, ПТС, псм, договоры аренды);

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

-перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

-регистры аналитического налогового учета;

-регистры синтетического налогового учета;

-оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

-перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

-банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период 2020-2024г;

-акты оценки заложенного имущества;

-книга учета заложенного имущества;

-документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

-главная книга;

-первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

-выданные и полученные счета-фактуры;

-накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

-первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные

кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

-авансовые отчеты;

-книга покупок и книга продаж;

-первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

-анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

-сведения по забалансовому учету имущества;

-регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

-документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

-инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

-инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи

товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

-оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-011 и открытым к ним субсчетам;

-судебные акты по спорам с обществом;

-расшифровки сведений об основных средствах

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма N 144).

Запрашиваемые ФИО2 документы: налоговые декларации по налогу на прибыль и по налогу на добавленную стоимость за периоды 2020-2022 год, годовые отчеты 2020-2022, штатное расписание, списки аффилированных лиц общества обществом предоставлены путем направления автоматизированных скан копий на e-mail: latfkazan@gmail.com, что подтверждается скриншотом с эл. почты.

В части исковых требований участника ФИО2, об обязании предоставить Обществом документы бухгалтерского учета, ООО «ШТАЙНБЛОК» отсутствует возможность в предоставлении указанных документов, так как в соответствии с п. 2 и п. 4 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" у ООО «ШТАЙНБЛОК» отсутствует обязанность по ведению бухгалтерского учета.

В силу п.п. 1 п. 4 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" , упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, вправе применять, если иное не установлено настоящей статьей, экономические субъекты малого предпринимательства (в ред. Федерального закона от 04.11.2014 N 344-ФЗ).

Согласно Сведениям из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, ООО «ШТАЙНБЛОК» является субъектом малого предприятия зарегистрированного в реестре 01.08.2016 года.

В остальной части истребуемых документов, а именно: предписания, выданные органами государственной власти; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); все договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.02.2024г а также дополнительные соглашения, первичные учетные документы к ним (акты сверки расчетов, акты приема-передачи и т.д.); обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью документы, содержащие информацию о заключенных (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; сведения о кредитах и займах Общества с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, кредитные договоры, соглашения, займы, дополнительные соглашения к ним, платежные документы, протоколы собраний участников для одобрения кредитных сделок и иные документы, имеющие отношения к указанным обязательствам; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; сметы расходов; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.); доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, акты оценки заложенного имущества; книга учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; главная книга; первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов - суд отказывает в иске, поскольку у общества отсутствует обязанность составлять указанные документы. Факт их наличия в обществе ответчиком отрицается, а истцом не доказан.

Кроме того, истец не указал на основании каких федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества данные документы общество обязано хранить. Данные документы не являются обязательными формами первичных бухгалтерских документов.

Судом учтено, что согласно пояснениям общества, не опровергнутым истцом, в ООО "Штайнблок»" договоры о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью не заключались, кредиты и займы не оформлены, ревизии и аудиты не проводились, оценка заложенного имущества не проводилась, отчуждения векселей не имело место быть, регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета ответчиком не велись (не формировался).

Суд отмечает, что статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрен исчерпывающий список документов, которые общество обязано хранить и передать участнику. Между тем, право участника запрашивать какие-либо документы ограничено, во-первых, доказанностью их существования в обществе, во-вторых, возможностью без несоразмерных дополнительных затрат их составить по требованию участника (при отсутствии в виде отдельного документа), в третьих, возможностью самого участника составить данные документы на основании анализа представленных.

Из материалов дела не следует, что ответчик, действуя недобросовестно, уклоняется от представления истцу копий соответствующих документов (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, с учетом передачи ответчиком части документов, документально не оспоренных истцом доводов ответчика относительно отсутствия у него иных запрошенных документов, суд признает требования истца неправомерными.

Указанная выше позиция согласуется с судебной практикой: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 N 15АП-21594/2023 по делу N А53-19401/2023

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат, включая производное требование о взыскании неустойки.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет истец.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Л.Р. Аппакова