Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А40-199790/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-199790/23-139-1634
19 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Вагановой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Центрального банка РФ в лице ГУ Банка России по ЦФО (115035, <...>)

к 1) Акционерному обществу "Роланта" (115054, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Валовая ул., Д. 8/18, помещ. 4/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2016, ИНН: <***>,) , 2) ФИО2

третье лицо: МИФНС № 46 по г. Москве (125373, Москва город, проезд Походный, двлд 3, стр 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о ликвидации общества

при участии: от заявителя – ФИО3, дов. №77АД2130630 от 09.11.2022; от ответчиков – не явились, извещены; от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о ликвидации АО "Роланта".

Заявитель поддержал заявление в полном объеме.

Ответчики и третье лицо не явились в судебное заседание, извещены судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Учитывая отсутствие возражений сторон против продолжения рассмотрения дела в судебном разбирательстве арбитражного суда первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд первой инстанции приходит к выводу о том, что требование заявителя подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, заявляет следующее.

Акционерное общество «РОЛАНТА» (далее по тексту - АО «РОЛАНТА», Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 07.09.2016. АО «РОЛАНТА» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года», а также письмом ИФНС России № 5 по г. Москве от 13.06.2023 № 06-16/016642.

Согласно сведениям, содержащимся в списке акционеров - владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 09.06.2021, (дату прекращения договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества), представленным письмами АО «Новый регистратор» и Центрального филиала АО «Новый регистратор» от 10.07.2023 № 77:23/33990, № 177:23/05689 единственным акционером (участником) АО «РОЛАНТА» является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «РОЛАНТА» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы по состоянию на 19.07.2021 и на 24.03.2023 держателем реестра акционеров Общества являлся АО «Новый регистратор» (далее -Регистратор). Вместе с тем, по информации по состоянию на 07.08.2023, размещенной на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» (http-s://www,newreg,ru/) реестр акционеров АО «РОЛАНТА» находился на ведении у Регистратора до 09.06.2021, после чего действие договора было прекращено.

Для осуществления контроля исполнения Обществом требований п.2 ст. 149 ГК РФ, п.1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» Банком России в адрес АО «РОЛАНТА» было направлено письмо от 20.07.2021 № Т1-50-1-08/56587 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения 45 рабочих дней с даты получения. Данное письмо было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, но в связи с истечением срока хранения было возвращено отправителю 31.08.2021.

Впоследствии в адрес Общества Банком России было вынесено Предписание от 28.03.2023 № Т1-50-3/22293 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему соответствующую лицензию, и представлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Предписание было направлено Обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и было возвращено адресанту 05.05.2023.

Кроме этого, в ответ на обращения Банка России, письмом Межрайонной ИФНС России № 5 по г. Москве от 13.06.2023 № 06-16/016642 налоговый орган подтвердил достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении АО «РОЛАНТА», в том числе его адрес и действующий статус.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО «РОЛАНТА», указанному в ЕГРЮЛ, предписание и письмо считаются полученными Обществом.

Кроме того, в адрес Регистратора Банком России было вынесено Предписание от 05.07.2023 №Т1-50-3/57217 о предоставлении сведений и документов о ведении реестра владельцев ценных бумаг АО «РОЛАНТА».

Согласно письмам АО «Новый регистратор» и Центрального филиала АО «Новый регистратор» от 10.07.2023 № 77:23/33990, № 177:23/05689 АО «Новый регистратор» осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «РОЛАНТА» с 26.09.2016 по 09.06.2021, после чего договор был расторгнут Регистратором в одностороннем порядке.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 07.08.2023 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у других регистраторов, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 07.08.2023 №АТ-1-50-3/13656.

По сведениям ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 29.08.2023 держателем реестра акционеров АО «РОЛАНТА» по-прежнему указан АО «Новый регистратор», таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

В силу положений п.п. 1 и 2 ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным указанным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России и являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО «РОЛАНТА» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «РОЛАНТА» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При указанных обстоятельствах требование заявителя о ликвидации ЗАО "Берс" подлежит удовлетворению.

Госпошлина в размере 6000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 67, 68, 71, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное общество «РОЛАНТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации АО «РОЛАНТА» на его участника (акционера):ФИО2.

Установить участнику Акционерного общества «РОЛАНТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и отчета о результатах проведения процедуры ликвидации, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Акционерного общества «РОЛАНТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000,00 руб. (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Е.А. Ваганова