Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А40-164869/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

07.08.2025                                                              Дело № А40-164869/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2025

Полный текст постановления изготовлен 07.08.2025


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Зеньковой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 19.09.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Аксиома Менеджмент» - ФИО3, дов. от 10.06.2025,

от ООО «Промконсалтинвест» - ФИО4, дов. от 25.10.2024,

при рассмотрении в судебном заседании  кассационных жалоб

ФИО1 и конкурсного управляющего ООО «Аксиома Менеджмент»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО5 о признании недействительным договора займа № 90/16-3 от 21.10.2016, заключенного между ООО «Аксиома Менеджмент» и ООО »Тоталойл»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аксиома Менеджмент»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 в отношении ООО «Аксиома Менеджмент» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным договора займа № 90/16-3 от 21.10.2016, заключенного между Должником и ООО «Тоталойл».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Аксиома Менеджмент» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должника и ФИО1 доводы кассационных жалоб поддержали, представитель ООО «Промконсалтинвест» против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ООО «Промконсалтинвест» на кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено, что 21.10.2016 ООО «Тоталойл» (заимодавец) и ООО «Аксиома Менеджмент» (заёмщик) заключили договор процентного займа № 90/16-3, в рамках которого ООО «Тоталойл» обязалось передать в собственность ООО «Аксиома Менеджмент» денежные средства в размере 1 000 000 руб., а ООО «Аксиома Менеджмент» обязалось вернуть предоставленные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере и срок, предусмотренные договором займа.

Судами указано, что пункт 3.1. договора займа предусматривает начисление процентов на сумму займа в размере 11 % годовых; проценты начисляются на сумму займа со дня, следующего за днём фактического перевода суммы займа на расчётный счёт заёмщика до дня возврата суммы займа включительно.

Судами отмечено, что в дополнительном соглашении № 4 к договору займа стороны согласовали, что ООО «Тоталойл» обязуется передать в собственность денежные средства в размере 200 000 000 руб., а согласно пункту 2.4 договора займа в редакции дополнительного соглашения № 2 срок возврата займа продлен до 31.07.2022.

Суды констатировали, что во исполнение договора займа в период с 21.10.2016 по 20.08.2018 ООО «Тоталойл» перечислило на расчётный счёт ООО «Аксиома Менеджмент» денежные средства в общем размере 131 682 000 руб., при этом ООО «Аксиома Менеджмент» произвело частичное исполнение обязательств в общей сумме 69 750 000 руб.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указывал на притворность заключенного займа, в связи с чем просил признать указанную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, принял во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами по требованию ООО «Тоталойл» обстоятельства (определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.12.2023), а также учел представленные в материалы рассматриваемого обособленного спора доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ к их оценке, проанализировал правоотношения сторон, установив, что признаки транзитного характера взаиморасчетов по договору займа отсутствуют, предоставленные должнику денежные средства являлись собственными средствами ООО «Тоталойл» и были получены последним от лиц, не связанных с группой «Новый поток», пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований, отметив при этом, что заявленные в рамках рассматриваемого обособленного спора доводы фактически дублируют ранее представленные заявителем возражения и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Отклоняя доводы о транзитном характере платежей, суды руководствовались наличием у ответчика финансового положения, позволяющего предоставить должнику за счет собственных средств займ по каждому траншу.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в материалах обособленного спора доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Так, судами правильно установлены обстоятельства поступления денежных средств на расчетный счет ответчика от независимых контрагентов: АО ВО «Машиноимпорт», ООО «Ойл Групп», ООО «Газнефтетрэйдинг», ООО «Ресурс Нафта», ООО «Управление недвижимостью, ИП ФИО6, ИП ФИО7.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о том, что ответчик перечислял должнику транш по договору спустя от 2-3 дней до 4 месяцев после получения денежных средств от контрагентов также не указывает на транзитный характер сделки.

Относительно ссылки кассаторов о компенсационном финансировании ответчиком должника, суды с учетом разъяснений, изложенных в Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) указали, что само по себе компенсационное финансирование должника не может свидетельствовать о недействительности такой сделки

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего должника о нерыночности договора и отсутствии реальных гражданско-правовых отношений между должником и ответчиком направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, вынесенных при рассмотрении заявления ООО «Тоталойл» о включении в реестр требований кредиторов должника, что не является допустимым.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025по делу № А40-164869/2021 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина


Судьи:                                                                                             Е.Л. Зенькова


                                                                                                          Н.Н. Тарасов