Решение от 20 июля 2025 г. по делу № А87-358/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ ул. Советская, 38, г. Луганск, г. о. Луганский, Луганская Народная Республика, 291016, тел. <***> https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А87-358/2025
21 июля 2025 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Омельченко Д.А., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Масловой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-ИНВЕСТ» об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-ИНВЕСТ»,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 (доверенность от 14.12.2024 № 77/1794-н/77-2024-11-585), ответчик – не явился,

от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 19.03.2025 б/н).

установил:

04.04.2025 в Арбитражный суд Луганской Народной Республики поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), в котором истец просит суд исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК- ИНВЕСТ» (далее – третье лицо, Общество, ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ»).

Определением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 11.04.2025 исковое заявление принято к производству, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ».

16.06.2025 определением суда дело назначено к судебному разбирательству.

В назначенную судом дату в судебное заседание 16.07.2025 явились представители истца и третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте их проведения уведомлялся надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания либо о не рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Согласно письму Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики от 24.04.2025 № 33/12289 ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирован по адресу: Луганская Народная Республика, город Ровеньки, кв. ФИО5, д. 10, кв. 89 (л.д. 103). Все судебные извещения и процессуальные документы направлялись ответчику по указанному адресу.

В соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик считается извещенным надлежащим образом, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие по представленным доказательствам в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и в дополнительно предоставленных письменных пояснениях, просил суд удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснил, что основным видом деятельности ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» является: торговля розничная газом для заправки автомобилей в специализированных магазинах. Указанный вид деятельности реализуется Обществом посредством организации и эксплуатации автогазонаполнительной компрессорной станции (АГНКС), расположенной по адресу: <...>. В силу специфики деятельности, связанной с реализацией сжатого газа для заправки автотранспорта, обеспечение надлежащего технического состояния оборудования, в том числе модернизация системы противопожарной защиты и обновление средств измерений, является обязательным условием безопасного функционирования предприятия. Представитель истца также пояснил, что в ходе осуществления Обществом своей хозяйственной деятельности, в адрес ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» от Государственного унитарного предприятия «ЛУГАНСКГАЗ» (далее – ГУП «ЛУГАНСКГАЗ») поступило уведомление, в котором Обществу предписано до 01.01.2026 привести коммерческий узел учета газа на АГНКС, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, а также обращено внимание, что в случае невыполнения указанных требований, в установленный срок, существующий узел учета газа будет признан некорректным для коммерческого учета газа и расчеты за потребляемый природный газ будут проводиться по проектной мощности газопотребляющего оборудования, что фактически приведет к невозможности полноценного осуществления Обществом нормальной хозяйственной деятельности. Поскольку указанные требования ГУП «ЛУГАНСКГАЗ» носят обязательный характер, Обществу необходимо получить новые технические условия, разработать и утвердить проектно-техническую документацию, произвести замену средств измерения и ввести в эксплуатацию узел учета газа в установленном порядке. Кроме того, ввиду истечения сроков эксплуатации системы противопожарной системы и ее несоответствия актуальным требованиям по ее установке и эксплуатации, у Общества также возникла необходимость в модернизации системы противопожарной защиты, путем проектирования и монтажа новой системы противопожарной системы. Не выполнение указанных мероприятий в установленные сроки, по мнению представителя истца, может привести к негативным последствиям, а именно, к привлечению Общества и его должностных лиц к административной ответственности с наложением крупных штрафов, а также возможному приостановлению его деятельности сроком до 90 суток. В соответствии с полученными Обществом коммерческими предложениями, стоимость необходимых работ по приведению коммерческого узла учета газа и системы противопожарной защиты в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации составляет более 1 890 000 рублей. Поскольку, указанные мероприятия Общество не в состоянии осуществить за счет собственных средств, возникла необходимость в привлечении дополнительных средств от участников Общества, путем увеличения уставного капитала ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ». Указанные инвестиции в развитие Общества готов внести ФИО1, как один из учредителей Общества, оформив такие вложения путем увеличения уставного капитала Общества, что в свою очередь, требует внесения изменений в учредительные документы Общества, в том числе путем перераспределения размера принадлежащих участникам Общества долей в уставном фонде Общества. Вместе с тем, систематическое, по мнению представителя истца, уклонение ответчика от участия в деятельности Общества и неявка на общие собрания участников Общества, с учетом распределения долей в уставном капитале Общества (50/50), делает невозможным принятие соответствующего решения, что в последующем существенно затруднит или сделает невозможным дальнейшее ведение Обществом своей хозяйственной деятельности. В связи с чем, ссылаясь на статьи 65.2, 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статью 10

Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представитель истца считает, что в данном случае имеются законные основания для исключения ответчика из состава участников Общества.

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил.

Представитель ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, просил суд исковые требования ФИО1 удовлетворить, указав на то, что заявленные истцом требования основаны на положениях устава Общества и гарантированы федеральным законодательством Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и третьего лица, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Главой 28.1 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения корпоративных споров.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-ИНВЕСТ-К» (далее – ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ-К») было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО6 19.04.2005 (л.д. 69).

01.12.2014 ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ-К» было перерегистрировано и включено в ЕГРЮЛ Луганской Народной Республики.

13.09.2023 ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ-К», на основании протокола общего собрания участников Общества от 04.09.2023, было переименовано в ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» и включено в ЕГРЮЛ Российской Федерации.

Согласно п. 2 Раздела 1 Устава (новая редакция), утвержденного протоколом общего собрания участников от 04.09.2023 (далее – Устав), ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» является коммерческим корпоративным непубличным хозяйственным обществом, уставной капитал которого разделен на доли. ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ-К».

Целью создания и деятельности Общества является удовлетворение потребительского спроса в товарах, продукции и услугах с целью получения прибыли (п. 1 Раздела 3 Устава).

Участниками Общества являются:

- ФИО1 (вклад денежными средствами в сумме 1 229 000 рублей, что составляет 50% доли в уставном капитале);

- ФИО2 (вклад денежными средствами в сумме 1 229 000 рублей, что составляет 50% доли в уставном капитале).

Уставной капитал сформирован полностью (п. 2 Раздела 5 Устава).

Разделом 4 Устава установлены права и обязанности участников общества, порядок вступления в общество.

Частью 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Согласно п. 1 Раздела 8 Устава, высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем «общее собрание». Общее собрание может быть очередным и внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

Компетенция общего собрания участников Общества установлена п. 2 Раздела 8 Устава.

В соответствии с требованиями п. 3 Раздела 8 Устава решения по вопросам утверждения устава Общества, внесения в него изменений; изменения размера уставного капитала Общества, в том числе, увеличение уставного капитала за счет имущества Общества или за счет вкладов всех участников Общества и т.д. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросу увеличения уставного капитала Общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников Общества, изменение размеров долей, определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Из материалов дела усматривается, что в период с 10.12.2024 по 15.01.2025, по требованию ФИО1, ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» было инициировано проведение трех внеочередных общих собраний участников Общества, с повесткой дня: увеличение уставного капитала Общества за счет внесения ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал Общества; увеличение номинальной стоимости и размера доли ФИО1 в связи с увеличением уставного капитала Общества и изменение размера доли ФИО2, в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также утверждение Устава Общества в новой редакции (л.д. 21-24, 40-43).

Уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников Общества, направлявшиеся в адрес ФИО2, были возвращены без вручения адресату (л.д. 24-29, 41-44, 56-61).

В связи с неявкой ответчика на внеочередные общие собрания участников Общества, решения по повестке дня приняты не были, из-за отсутствия кворума, что подтверждается листами регистрации участников и протоколами внеочередных общих собраний участников Общества (л.д. 30-35, 45-50, 62-67).

Невозможность принятия решений на внеочередных общих собраниях участников Общества, вследствие систематической неявки ФИО2, по мнению представителя истца, существенно затруднило деятельность Общества и его дальнейшее развитие, а также в последствии, может повлечь причинение значительного ущерба деятельности Общества. Указанное послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ».

Изучив доводы участников процесса, а также предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 151) разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия

причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность их совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

Судом установлено, что действительно, в соответствии с подпунктом ж) пункта 2 Раздела 4 Устава, участники общества вправе требовать исключения другого участника Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, по основаниям, предусмотренным пунктом 8 Раздела 6 Устава, а именно, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом. Отказ от данного права или его ограничение ничтожны. Данное право распространяется на участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала Общества. Указанные положения Устава полностью соотносятся с положениями ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Предъявленные истцом требования сводятся к необходимости исключения ответчика из состава участников Общества, вследствие невозможности принять необходимые для развития и дальнейшей деятельности Общества решения, что существенно затрудняет и, по мнению истца, делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Вместе с тем, суд отклоняет, как необоснованные, доводы истца о систематическом неисполнении ответчиком своих корпоративных прав, которое выразилось в неучастии в общих собраниях участников Общества, что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, непринятие которых причиняет или может в будущем причинить существенный вред Обществу и (или) сделает его деятельность невозможной либо существенно ее затруднит. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма ВАС РФ № 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из положений пункта 3 Раздела 8 Устава действительно усматривается, что решения об увеличении уставного капитала Общества непропорционально долям участников, изменение размеров долей и т.д. принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Как установлено судом, ответчику принадлежит 50% уставного капитала Общества, что составляет 50% голосов на общих собраниях участников Общества.

Также материалами дела подтверждается, что ФИО2 является гражданином ФИО6 (л.д. 14-15, 84).

Вместе с тем, судом принимается во внимание, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ Президента РФ № 1104) пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» был изложен в следующей редакции: «В случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору».

С учетом положений Указа Президента РФ № 1104, суд приходит к выводу, что неявка ответчика, который является гражданином ФИО6, на общие собрания участников Общества, не влияет на возможность принятия решений общим собранием участников ООО «ВОСТОК- ИНВЕСТ» по всем необходимым вопросам повестки дня.

При этом само по себе наличие в составе Общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со ст. 65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные

обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, судом учитывается, что достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей, либо доказательств того, что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, истцом не предоставлено.

Судом также учитывается, что в ходе судебного разбирательства, не были установлены факты совершения ответчиком действий, противоречащих интересам Общества, а также не были установлены факты причинения действиями ответчика существенного вреда Обществу. Доказательства обратного суду также не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, в ходе судебного разбирательства по делу, существование в действиях (бездействии) ответчика настолько серьезных препятствий в деятельности Общества, что они не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении Обществом, кроме как путем исключения его из общества, судом не установлены и в материалах дела отсутствуют, а указанные истцом обстоятельства, не могут быть расценены судом, как доказательство того, что ФИО2 систематически и грубо нарушает свои корпоративные права, тем самым делая невозможной дальнейшую деятельность Общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи контроля и фактически права собственности на Общество) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то правовых оснований.

С учетом положений Указа Президента РФ № 1104, суд также критически оценивает доводы представителя истца, о том, что без исключения ответчика из состава участников Общества, за счет внесения дополнительного вклада со стороны ФИО1, ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ», не сможет привлечь денежные средства, необходимые для приведения коммерческого узла учета газа на АГНКС в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и модернизации системы противопожарной защиты.

При этом, доказательства отсутствия у самого Общества необходимого количества денежных средств и фактической невозможности проведения указанных работ и мероприятий за свой счет, без привлечения денежных средств со стороны ФИО1, ни истцом ни ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

Также суд считает, что доводы представителя истца, о том, что невыполнение требований по приведению коммерческого узла учета газа на АГНКС в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и неосуществление модернизации системы противопожарной защиты, приведут к невозможности полноценного осуществления Обществом хозяйственной деятельности, а также повлечет за собой привлечение Общества и его должностных лиц к административной ответственности с наложением крупных штрафов, а также возможному приостановлению деятельности Общества сроком до 90 суток, не подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами и носят предположительный характер.

Судом также принимается во внимание, что пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ Президента РФ № 1103), предусмотрено: установить, что до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой

Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление (далее – специальное разрешение).

Специальное разрешение выдается коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган) (п. 3 Указа Президента РФ № 1103).

Согласно пункту 4 Указа Президента РФ № 1103 коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Специальное разрешение и отказ в его выдаче оформляются решением коллегиального органа (п. 5 Указа Президента РФ № 1103).

Порядок обращения за специальным разрешением и полномочия коллегиального органа, установлены Указом Временно исполняющего обязанности Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23 «О коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения» (с изменениями, утвержденными: Указом Главы Луганской Народной Республики от 05.03.2025 № УГ-223/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23» и Указом Главы Луганской Народной Республики от 16.05.2025 № УГ-523/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23») (далее – Указ Главы ЛНР № УГ-425/23).

Так, в соответствии с подпунктом 3.8 пункта 3 Положения о коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения, утвержденного Указом Главы ЛНР № УГ-425/23, основными задачами коллегиального органа являются: принятие решений о выдаче либо отказе в выдаче специального разрешения (далее – специальное разрешение) на осуществление: государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территории Луганской Народной Республики (при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц), если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что в настоящее время Указами Президента РФ и Главы ЛНР установлен временный специальный нормативно-правовой порядок регистрации юридических лиц, учредителями (участниками) которых и (или) лицами, имеющими право без

доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства). Указанный порядок является обязательным к исполнению всеми юридическими лицами, на которых он распространяется.

Учитывая изложенное, суд считает, что у ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» имеется, гарантированная специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, возможность, обратиться в коллегиальный орган за получением специального разрешения, для дальнейшего осуществления Обществом своей хозяйственной.

Также судом принимается во внимание, что заявления ФИО1 о внесении дополнительного вклада в уставной капитал Общества и его требования о проведении внеочередных общих собраний Общества от 10.12.2024, от 25.12.2024 и от 15.01.2025, направлялись ФИО1 в адрес ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» еще до фактического проведения предыдущего внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного по его требованию, а именно:

- требование ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания Общества от 10.12.2024 – решение ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» о назначении даты проведения внеочередного общего собрания на 15.01.2025;

- требование ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания Общества от 25.12.2024 – решение ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» о назначении даты проведения внеочередного общего собрания на 29.01.2025;

- требование ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания Общества от 13.01.2025 – решение ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» о назначении даты проведения внеочередного общего собрания на 21.02.2025.

Исходя из изложенного, суд расценивает действия истца и ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» по инициированию и назначению заранее дат проведения внеочередных общих собраний участников Общества, еще до фактического наступления дат проведения предыдущих назначенных внеочередных общих собраний участников Общества, не как действия направленные на организацию и фактическое принятие необходимых Обществу решений по предложенной повестке дня, а как попытку искусственного создания ситуации, при которой со стороны ответчика по формальным признакам буде усматриваться систематичность в неявке на такие общие собрания участников Общества.

При этом судом принимается во внимание, что во всех трех протоколах внеочередных общих собраний участников Общества от 15.01.2025, от 29.01.2025 и от 21.02.2025 (л.д. 32-35, 47-50, 64-67), отражено, что: «Внеочередное общее собрание участников открыл Директор ФИО7 и ознакомила с повесткой дня» (л.д. 33, 48, 65). Вместе с тем, указанные протоколы подписаны, в том числе, директором ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» – ФИО8, который действительно является директором Общества согласно данным отраженным в ЕГРЮЛ (л.д. 13-14).

Указанное, по мнению суда, также свидетельствует о формальном подходе к организации, назначению и проведению внеочередных общих собраний участников Общества и формальному составлению соответствующих протоколов, целью которых фактически является желание обойти установленный специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР обязательный для ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» порядок получения специального разрешения, для дальнейшего осуществления своей хозяйственной.

При таких обстоятельствах, прослеживается согласованная воля истца и Общества, которую суд расценивает, как согласованную попытку обойти, временно установленный в Луганской Народной Республике, на время действия переходного периода, порядок получения специального разрешения, предусмотренный специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, который является обязательным для ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ», путем создания формальной ситуации, при которой стало возможным предъявление истцом требования об исключении ФИО2 из состава ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ».

Из чего суд также приходит к выводу, что само существование обстоятельств, которые указаны истцом и ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ», в качестве обоснования заявленных требований, носит предположительный характер и не подтверждается фактически установленными в ходе рассмотрения дела обстоятельствами.

При этом судом также принимается во внимание, что, несмотря на то, что, как утверждает истец, ответчик систематически не принимает участие в деятельности Общества, ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ» до настоящего времени беспрепятственно осуществляло свою хозяйственную деятельность, а меры направленные на исключение ответчика из состава участников Общества не предпринимались вплоть до апреля 2025 года.

Суд также считает необходимым отметить, что статьей 1 Закона Луганской Народной Республики от 28.09.2022 № 414-III «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Луганской Народной Республики» предусмотрено обращение в государственную собственность Луганской Народной Республики следующего имущества: 1) имущество, находящееся в собственности юридических лиц, зарегистрированных и/или осуществляющих хозяйственную деятельность на территории Луганской Народной Республики, учредителем (бенефициарным владельцем, контролирующим лицом или выгодоприобреталем) которых является государство Украина; 2) имущество, находящееся в собственности иностранных государств, которые совершают в отношении юридических лиц и физических лиц Луганской Народной Республики недружественные действия, а также связанных с такими государствами иностранных лиц (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) и лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Иные доводы истца и представителя третьего лица, по мнению суда, не служат основаниями для исключения ответчика из числа участников ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «ВОСТОК-ИНВЕСТ», в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, уплаченная истцом государственная пошлина не подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 10, 11, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180-181, 225.1-225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Луганской Народной Республики -

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК-ИНВЕСТ» – отказать.

Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Д.А. Омельченко