Постановление от 14 июня 2018 г. по делу № А56-28175/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 июня 2018 года

Дело №

А56-28175/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от компании Лофексо ЛТД Варкентина В.И. (доверенность от 13.01.2016 № 2016/1301-1), от общества с ограниченной ответственностью «Логика» Вепринцева Р.А. (доверенность от 08.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» Кузьминой О.С. (доверенность от 08.08.2017),

рассмотрев 06.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу № А56-28175/2016,

у с т а н о в и л:

Компания Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD), зарегистрированная в Республике Кипр, место нахождения: 3095, Республика Кипр, г. Лимассол, Омироу и Никис ПАКОВА ЦЕНТР, блок А, эт. 2, оф. 205, регистрационный номер НЕ 334991 (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логика», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее – Общество), и компании Лесото ЛТД (Lesotho limited), зарегистрированной в Республике Кипр, место нахождения: 2236, Республика Кипр, г. Никосия, Одиссей Элити 1, Латсия, регистрационный номер НЕ 261871 (далее – Фирма), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 02.09.2014 купли-продажи 10 акций закрытого акционерного общества «Поларис-Нева», место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1147847393209, ИНН 7811595224 (далее – ЗАО «Поларис Нева»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – ООО «Поларис-Нева»).

ЗАО «Поларис-Нева» реорганизовано в ООО «Поларис Нева», о чем 11.11.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены изменения.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2017 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 13.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о наличии у Муратова А.Р. полномочий на подписание данного договора и об обязательности судебных актов по делам № А56-76400/2015 и А56-24281/2015; спорная сделка заключена в ущерб интересам Фирмы, которая не произвела оплату покупной цены; ранее заключенный между Компанией и Фирмой предварительный договор от 22.08.2014 ограничивал право последней на распоряжение акциями; суды не учли, что Фирма никогда не признавала сделку, а ее цена в несколько тысяч раз меньше ее реальной стоимости.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.09.2014 между Фирмой (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен договор от 02.09.2014 купли-продажи 10 акций закрытого акционерного общества «Поларис-Нева».

Обращаясь в суд с настоящим иском, Компания ссылалась следующее: Муратов А.Р., заключая договор от 02.09.2014 от имени Фирмы действовал вопреки ее воли; доверенность, выданная на его имя, не предоставляла ему полномочия на получение денег; платежи от Общества в пользу Фирмы не производились; договор заключен на заведомо невыгодных для Фирмы условиях. Компания также считает, что отчуждение акций невозможно было произвести ввиду наличия заключенного между Компанией и Фирмой предварительного договора от 22.08.2014.

Так, Компания (покупатель) и Фирма (продавец) заключили предварительный договор от 22.08.2014 купли-продажи 10 акций ЗАО «Поларис-Нева», по условиям которого Фирма обязалась продать указанные акции за 150 000 000 руб. в течение двух лет с момента заключения данного договора. В качестве задатка по предварительному договору Фирма получила от Компании по актам приема-передачи векселя на сумму 312 000 евро.

Компания (покупатель) и Фирма (продавец) заключили договор от 24.11.2015 купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Поларис-Нева», цена договора составила 150 000 000 руб. Расчеты между Компанией и Фирмой произведены в полном объеме. Сведения о Компании как о лице, владеющим 100% уставного капитала ООО «Поларис-Нева», внесены в ЕГРЮЛ.

Как стало известно Компании из арбитражного дела № А56-76400/2015, 02.09.2014 между Фирмой и Обществом также заключен договор купли-продажи 10 акций ЗАО «Поларис-Нева», номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, что составляет 100% акций ЗАО «Поларис-Нева». Договор от имени Фирмы подписан представителем Муратовым А.Р. на основании доверенности от 19.08.2014.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с указаниями, содержащимися в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2017, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Суды исходили из следующих обстоятельств: истец не является стороной по оспариваемой им сделке; договор от 02.09.2014 соответствует требованиям действующего гражданского законодательства и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ); предварительный договор купли-продажи акций от 22.08.2014 не содержит существенных условий и не может являться основанием для признания недействительным оспариваемого договора, так как он не порождает никаких гражданско-правовых обязательств для сторон, кроме обязательства в будущем заключить договор; вопреки доводу истца, обязательства по оплате договора исполнены покупателем надлежащим образом; в рамках дела № А56-76400/2015, в котором Компания принимала участие в качестве ответчика, было признано право собственности Общества на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Поларис-Нева» в соответствии с договором купли-продажи акций от 02.09.2014, поскольку было установлено, что спорные 100% долей уставного капитала были утрачены помимо воли Общества в результате неправомерных действий третьих лиц - Компании и Фирмы, заключивших между собой договор купли-продажи этих же акций от 24.11.2015.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленный Обществом в материалы дела оспариваемый договор купли-продажи от 02.09.2014, установили, что он был подписан уполномоченными лицами, в том числе со стороны Фирмы представителем Муратовым А.Р., действовавшим на основании доверенности от 19.08.2013 № 19-08/6, выданной директором управляющей компании «Доминиум Сервисиз ЛТД» Михалисом Михаэлидисом, подпись и печать которого заверены нотариусом г. Никосия Республики Кипр.

Оригинал оспариваемого договора и доверенности на имя Муратова А.Р. были представлены Обществом на обозрение суда первой инстанции.

Суды также установили, что на момент заключения договора держателем реестра акционеров являлось само Общество, и сведения о нем как о новом собственнике акций были внесены в реестр акционеров ЗАО «Поларис-Нева» на основании передаточного распоряжения от 02.09.2014 № 9.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2016 по делу № А56-76400/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2016, был удовлетворен иск Общества к Компании и Фирме о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Поларис-Нева», поскольку судами со ссылкой на статью 10 ГК РФ был сделан вывод о недобросовестном поведении ответчиков и злоупотреблении ими правами, выразившимся в заключении 24.11.2015 договора купли-продажи не принадлежавшей продавцу (Фирме) доли в уставном капитале; возникновение у Общества корпоративных прав в отношении ООО «Поларис-Нева» подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-24281/2015, которыми Фирме было отказано в удовлетворении иска к Обществу и Муратову А.Р. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 02.09.2014 и признании недействительной доверенности, выданной Муратову А.Р. от имени Фирмы.

Иное толкование содержания судебных актов противоречило бы установленному в пункте 1 статьи 16 АПК РФ принципу общеобязательности, правовой определенности и стабильности судебных актов.

Более того, в силу статьи 69 АПК РФ факты и обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-76400/2015, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела, поскольку в деле участвуют те же лица.

Доводы подателя жалобы о том, что в основу выводов судов в настоящем деле положены обстоятельства, установленные судами в рамках дела № А56-24281/2015, противоречат фактическому и смысловому содержанию обжалуемых судебных актов, в которых даны лишь ссылки на судебные акты по делу № А56-76400/2015.

Во исполнение указаний, содержащихся в кассационном постановлении от 16.05.2017, Фирма представила в материалы настоящего дела оригинал предварительного договора от 22.08.2014 купли-продажи акций ЗАО «Поларис-Нева», заключенного между Компанией и Фирмой.

Проанализировав содержание названного договора, суды посчитали невозможным установить, о продаже каких конкретно ценных бумагах в будущем договорились стороны договора 22.08.2014, учитывая, что в нем отсутствует существенное условие договора – предмет.

Так, в разделе 1 договора («предмет договора») содержатся сведения о количестве продаваемых акций (10) и отсутствуют сведения о виде акций, форме выпуска, номинальной стоимости, а также государственном регистрационном номере выпуска, являющимся в соответствии со статьей 2 Закона № 39-ФЗ идентифицирующим признаком акций.

Установив, что предварительный договор купли-продажи акций от 22.08.2014 не содержит существенных условий, суды обоснованно посчитали, что он не порождает каких-либо гражданско-правовых обязательств для сторон, кроме обязательства в будущем заключить договор и не может являться основанием для признания договора от 02.09.2014 недействительной сделкой.

Утверждение Компании о том, что обязательства по оплате договора от 02.09.2014 не были исполнены покупателем, не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Напротив, Общество представило в материалы дела доказательства, опровергающие данные утверждения истца.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о действительности договора купли-продажи от 02.09.2014, а также о наличии у представителя Фирмы полномочий на его подписание на основании доверенности от 19.08.2014.

Суды, устанавливая в действиях Фирмы признаки злоупотребления правом, исходили из того, что ей было известно о принятом судом решении по делу № А56-24281/2015 и что отчуждаются не принадлежащие ей доли. В то же время в пункте 4.1 договора купли-продажи от 24.11.2015 стороны указали на то, что Фирма дает заверения и гарантии, что отчуждаемая доля в уставном капитале названного общества не продана, не заложена, не передана в доверительное управление, не уступлена другим способом, что свидетельствует о недостоверности сведений, указанных Фирмой при заключении договора от 24.11.2015 с Компанией.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств и положений действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суды сделали правильный вывод о недоказанности истцом наличия правовых оснований для признания договора купли-продажи от 02.09.2014 недействительной сделкой.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию Компании по делу и доводы ее апелляционной жалобы, они были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Отклоняя доводы истца, апелляционный суд обоснованно указал на то, что в данном случае не имеет правового значения для оценки обоснованности предъявленных требований как цена договора, так и факт его оплаты, поскольку несоответствие цены договора рыночным условиям либо отсутствие доказательств ее оплаты может являться основанием для самостоятельной защиты прав и законных интересов сторон сделки.

Ссылка Компании на отсутствие у Муратова А.Р. полномочий на заключение договора купли-продажи и определение его условий является несостоятельной, поскольку в деле отсутствуют документы, опровергающие выдачу Фирмой доверенности на имя Муратова А.Р. и содержащиеся в ней полномочия, а также свидетельствующие о признании указанной доверенности недействительной.

Иные доводы Компании не влияют на правильность выводов судов об отказе в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу № А56-28175/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (Lofexxo LTD) – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.Г. Преснецова



Судьи


М.В. Захарова


Е.В. Чуватина