Постановление от 12 сентября 2019 г. по делу № А47-14392/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-5646/19

Екатеринбург 12 сентября 2019 г. Дело № А47-14392/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е.А., судей Столяренко Г.М., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Севостьяновой Юлии Федоровны (далее – Севостьянова Ю.Ф.) и общества с ограниченной ответственностью «Федор и К» (далее – общество «Федор и К») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2019 по делу № А47-14392/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц- связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

Севостьяновой Ю.Ф. – Тарнавина Ю.Н. (доверенность от 15.02.2018); общества «Федор и К» – Тарнавина Ю.Н. (доверенность от 15.02.2018);

Сермягина Константина Федоровича (далее – Сермягин К.Ф.) – Первушина Е.А. (доверенность от 21.01.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Скиф-48» (далее – общество «Скиф-48») – Первушина Е.А. (доверенность от 02.04.2018).

Общество «Скиф-98» в лице участника Сермягина К.Ф. обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Федор и К» и Севостьяновой Ю.Ф. о признании договора аренды от 01.05.2017 между обществом «Скиф-98» и обществом «Федор и К» недействительным, взыскании с Севостьяновой Ю.Ф. в пользу общества «Скиф-98» убытков в сумме 536436 руб. 53 коп. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49


Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2019 (судья Юдина В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) решение

от 13.02.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Севостьянова Ю.Ф. и общество «Федор и К» обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Как следует из кассационной жалобы Общества «Федор и К», заявитель полагает, что судом дана неверная оценка обстоятельствам дела, так как договор аренды заключен как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем одобрения на ее совершение не требовалось. По мнению общества «Федор и К», судами не установлено причинно-следственной связи между действиями Севостьяновой Ю.Ф. и наступившими убытками общества «Скиф-48», поскольку между обществами с период с 2013 г. по 2014г. заключен ряд иных договоров аренды, которые были пролонгированы. Общество «Федор и К» ссылается, что судами не дана оценка действиям Севостьяновой Ю.Ф. о ежемесячной оплате коммунальных платежей, а также отсутствуют доказательства возможности сдать в аренду спорное помещение по цене выше договора.

Севостьянова Ю.Ф. в кассационной жалобе ссылается на отсутствие в судебных актах оценки доводов о добровольной передаче обществом «Скиф- 48» помещения в 2013 г. обществу «Федор и К» по цене, указанной в договоре, а также об отсутствии доказательств возможности сдачи в аренду объектов по цене выше цены, предусмотренной договором.

Общество «Скиф-48» в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений

статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришёл к следующему.

Из обстоятельств дела, установленных судами, следует, что между обществом «Скиф-98» (арендодатель) и обществом «Федор и К» (арендатор) 01.05.2017 заключен договор аренды (далее – договор), в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилое здание, расположенное по адресу: г. Оренбург, ул. Донгузская, д. 12, общей площадью 369,90 кв. м, сроком на 5 лет – с 01.05.2017 по 01.05.2022.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.05.2017 ежемесячный размер арендной платы установлен 1 руб. за 1 кв. м арендуемой площади.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен без одобрения участниками общества «Скиф-98», является сделкой с заинтересованностью, совершение которой повлекло причинение убытков обществу в виде


недополученной арендной платы и коммунальных платежей, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным и взыскании убытков.

Из обстоятельств дела, установленных судами, следует, что на дату заключения договора директором общества «Скиф-98» являлась Севостьянова Ю.Ф., директором и единственным участником общества «Федор и К» также являлась Севостьянова Ю.Ф., на дату заключения договора Севостьянова Ю.Ф. являлась единоличным исполнительным органом арендодателя – общества «Скиф-98» и одновременно являлась контролирующим лицом (единственным участником) в органах управления (директором) арендатора – общества «Федор и К», в связи с чем, оспариваемый договор аренды является для общества «Скиф-98» сделкой с заинтересованностью.

При этом какие-либо доказательства, свидетельствующие, что заключение договора одобрено в порядке, установленном статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как установлено судами, в материалах дела отсутствуют, Сермягин К.Ф., являющийся участником общества «Скиф-98», факт одобрения спорной сделки отрицает.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суды обоснованно приняли во внимание, что согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» Рыбаковой Ю.А. от 19.10.2018 № 237-18Э рыночная стоимость права пользования в год без учета коммунальных платежей нежилым помещением, расположенным по адресу: г. Оренбург, ул. Донгузская, д. 12, литер Е, общей площадью 369,9 кв. м по состоянию на 01.05.2017 составляет 851220 руб.

Ежемесячный размер арендной платы за помещение без учета коммунальных платежей составляет 70935 руб., в то время как в договоре размер арендной платы установлен в сумме 1 руб. за 1 кв. м.

Основываясь на заключении эксперта, суды сочли его полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы не установили, а несогласие заявителя с выводами эксперта, а также с выводами судов, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, учитывая то, что содержание помещения обходилось обществу «Скиф-98» значительно дороже, чем получаемые согласно договору от 01.05.2017 арендные платежи, что свидетельствует о явном характере ущерба интересам истца, установив наличие явного ущерба обществу «Скиф- 98», несоразмерность размера арендной платы рыночному уровню цен, о котором общество «Федор и К» было осведомлено, поскольку ранее между лицами был заключен договор аренды от 02.11.1999 с уровнем арендной платы в 20000 руб. в месяц и платой за коммунальные услуги, общество «Федор и К» знало и заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для общества «Скиф-98» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение, в силу статьи 45 Закона об обществах с


ограниченной ответственностью суды пришли к правильным выводам, что при названном соотношении доходов аренды помещения и обязательств общества «Скиф-98», не может быть признано, что заключение спорного договора обусловлено целями получения обществом «Скиф-98» выгоды и осуществления данным обществом нормальной экономической деятельности, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности экономической целесообразности заключения спорного договора аренды.

Принимая во внимание изложенное выводы судов о доказанности заключения между обществом «Скиф-98» и обществом «Федор и К» сделки с заинтересованностью, для заключения которой требовалось одобрение, совершенной на заведомо и крайне невыгодных условиях, приведшей к причинению обществу «Скиф-98» убытков являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

Установив, что заключение оспариваемой сделки не было одобрено участниками общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из вышеуказанных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановлении № 62), следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков,


противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения

(пункт 2 постановления № 62).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Исходя из вышеназванных норма права, учитывая, что спорным договором аренды установлена арендная плата в сумме 1 руб. за 1 кв. м в месяц, в то время как заключением эксперта от 19.10.2018 № 237-18Э ежемесячный размер арендной платы за помещение без учета коммунальных платежей составляет 70935 руб., за период с 01.05.2017 по 28.11.2017 сумма недополученной арендной платы составила 483197 руб. 61 коп., сумма коммунальных платежей составила 53238 руб. 92 коп. и ответчиком не опровергнута, суды пришли к верному выводу о доказанности материалами спора всей совокупности условий для привлечения Севостьяновой Ю.Ф. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, вследствие чего удовлетворили требования истца,


взыскав в пользу общества «Скиф-98» денежные средства в сумме 536436 руб. 53 коп., из которых 483197 руб. 61 коп. – недополученная арендная плата, 53238 руб. 92 коп. – коммунальные платежи.

Кроме того, установив, что средний рыночный размер арендной платы за пользование спорным имуществом превышает размер арендной платы, согласованной в договоре, суды взыскали с Севостьяновой Ю.Ф. в пользу общества «Скиф-98» денежные средства, составляющие разницу между средним рыночным размером арендной платы за пользование спорным имуществом и размером арендной платы, установленной договором, а также коммунальные платежи, подлежащие уплате в связи с пользованием арендованным объектом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

В силу частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а также проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и принятия по делу нового судебного акта, заявители не приводят обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили бы правовую оценку; доводы Севостьяновой Ю.Ф. и общества «Федор и К» обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, направлены на их переоценку, что основанием для отмены судебных актов не является.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.


С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению

без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.02.2019 по делу

№ А47-14392/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Севостьяновой Юлии Федоровны и общества с ограниченной ответственностью «Федор и К» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи Г.М. Столяренко

О.В. Рогожина