Решение от 23 августа 2018 г. по делу № А56-80804/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80804/2018
23 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Технология» в лице представителя ФИО2,

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

третье лицо: ФИО3

признании сделки недействительной,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 08.05.2018),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 15.08.2018),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора от 08.11.2016 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 1-я Советская ул., д. 10, лит. Г, общей площадью 250,8 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001494:2021, совместно с земельным участком, на котором оно расположено, из земель населенных пунктов, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, 1-я Советская ул., д. 10, лит. Г, площадью 171 кв.м, кадастровый №78:31:0001494:2543, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – Общество, ООО «Технология») и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет). Кроме этого, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возобновления действия договора аренды от 21.05.2003 № 20-А066501 с 08.11.2016.

От истца 14.08.2018 поступило заявление о приостановлении исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по делу № А56-95964/2017, до вынесения арбитражным судом решения по настоящему делу.

Данное заявление подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку определением от 21.08.2018 по делу № А56-95964/2017 принято к рассмотрению аналогичное заявление ФИО2

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В этой связи в судебном заседании представитель истца уточнил состав сторон по делу, и просил считать истцом ООО «Технология» в лице представителя – участника ФИО2; ответчиком – Комитет.

В судебном заседании представитель истца просил отложить рассмотрение дела для ознакомления с отзывом Комитета, а также в связи с подачей заявления о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов по делам № А56-23399/2015 и № А56-95964/2017.

Рассмотрев указанное ходатайство истца, суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания, признав возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующего в процессе представителя истца, в отсутствие возражений ответчика, открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

ООО «Технология» и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен между Обществом и Комитетом на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-23399/2015.

Полагая, что указанная сделка является для ООО «Технология» крупной, однако одобрение участника Общества на ее совершение получено не было, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебный акт по делу № А56-23399/2015 вынесен 27.07.2016, вступил в законную силу 08.11.2016, однако ФИО2 участия в указанном судебном процессе не принимал, в связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что до момента обращения в арбитражный суд с настоящим иском он располагал сведениями о наличии данного дела в производстве арбитражного суда. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей со состоянию на 08.11.2016) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Вместе с тем, как было указано выше, оспариваемый договор заключен между Обществом и Комитетом на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-23399/2015.

В рамках названного дела ООО «Технология» обратилось с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественнику Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга) о признании недостоверной величины рыночной стоимости здания по адресу: <...>, лит. Г, общей площадью 250,8 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001494:2021 и земельного участка из земель населенных пунктов, расположенного по адресу: <...>, лит. Г, площадью 171 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001494:2543, определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 18.12.2014 № 31-8-0168(567)К/2014, обязании заключить договор купли-продажи.

Решением от 27.07.2016 по делу № А56-23399/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал Комитет в лице акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга» заключить с ООО «Технология» оспариваемый договор купли-продажи.

В рамках иного дела, № А56-95964/2017, комитет просил взыскать с ООО «Технология» 3 270 000 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2018 по делу № А56-95964/2017 утверждено мировое соглашение от 21.03.2018, заключенное между Комитетом и ООО «Технология», согласно которому стороны признали договор купли-продажи нежилого здания расположенного по адресу: <...> литера Г, кадастровый номер 78:31:0001494:2021 общей площадью 250,8 кв.м, с земельным участком, расположенным по адресу: <...> литера Г, кадастровый номер 78:31:0001494:2543 площадью 171 кв.м. (далее-Объекты), действующим с 08.11.2016 (с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2016 по делу А56-23399/2015).

В этой связи суд признает, что оспариваемая сделка совершена ее сторонами во исполнение вступившего в законную силу судебного акта, и оспаривание ее отдельно от оспаривания судебного акта, которым арбитражный суд обязал Комитет заключить с Обществом договор, невозможно. При этом, в случае заключения договора на основании судебного акта, но с нарушением соответствующих правил одобрения, участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Следовательно, доводы приведенные истцом в настоящем деле, могут быть исследованы в двух случаях: в случае обжалования судебного акта по делу № А56-23399/2015 либо в случае его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что оспаривание договора купли-продажи отдельно от судебного акта, которым стороны понуждены его заключить, действующим законодательством не предусмотрено, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.