Решение от 28 сентября 2025 г. по делу № А57-27453/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-27453/2024
город Саратов
29 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 15.09.2025г. Полный текст решения изготовлен 29.09.2025г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Е.Б., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ООО «Юкола-нефть»

Заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области ФИО1 Прокуратура Саратовской области

ФИО2 ФИО1

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400358005 от 07.09.2023 в отношении участника ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) ФИО1,

о признании недействительной записи ГРН 2236400358005 от 07.09.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ЮКОЛА- нефть»

об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть» запись ГРН 2236400358005 от 07.09.2023 в связи с ее недействительностью,

При участии:

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области - ФИО3 по доверенности № 00-21/013 от 18.08.2025 г.,

ООО «Юкола-нефть» - ФИО4 по доверенности от 28.12.2024 г., диплом о ВЮО обозревался, ФИО5 по доверенности № 673/1 от 28.12.2024 г. диплом о ВЮО обозревался,

Прокуратура Саратовской области - ФИО6, удостоверение обозревалось, ФИО1 - ФИО7 по доверенности от 05.05.2025 г.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (далее ‒ заявитель, общество, ООО «Юкола-нефть») с заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ из-за допущенной опечатки при

указании оспариваемой записи) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 в отношении участника ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) ФИО1, о признании недействительной записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ЮКОЛА- нефть», об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть» запись ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 в связи с ее недействительностью.

Также, заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требования в итоговой редакции, просил суд:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1,

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

- взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению. Представители заявителя поддержали требования.

Представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее ‒ Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, регистрирующий орган), ФИО1 возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена спорная запись в отношении участника ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) (далее — Общество) - ФИО1, размер ее доли в уставном капитале Общества увеличился в связи с приобретением ею доли в размере 12,005% и составил - 14,687%.

Общество указывает на то, что, что ФИО1 фактически проживает и постоянно работает на территории ФИО10. Государство Польша входит в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.

Для совершения таких сделок требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с заявленными требованиями.

Заявитель указывает на то, что ООО «ЮКОЛА-нефть» располагает сведениями, что ФИО1 постоянно проживает в Польше и осуществляет предпринимательскую деятельность, будучи зарегистрированной в Польше.

Общество в качестве доказательств по настоящему делу прилагает электронную переписку от 31.10.2022, оформленную Нотариусом города Москвы ФИО8 согласно заявлению представителя ООО «ЮКОЛА-нефть» протоколом нотариального осмотра доказательств в виде электронных сообщений, переданных/полученных посредством сети Интернет с использованием приложения - мессенджера Telegram (протокол N 77АД 8609050 от 05.11.2024).

Из данной переписки следует, что в приложении - мессенджере Telegram создан чат ПДКП (предварительный договор купли-продажи) с участием представителей ООО «ЮКОЛА-нефть», участников Общества, в т.ч. ФИО1 и др. В данном чате ФИО1 сообщает, что она постоянно проживает в Польше (регистрация с 2020г., до этого жила в общежитии), платит налоги и арендует квартиру.

В соответствии с п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел о защите нарушенных интеллектуальных прав судам следует учитывать, что законом не установлен перечень допустимых доказательств, на основании которых устанавливается факт нарушения (статья 55 ГПК РФ, статья 64 АПК РФ). Поэтому при разрешении вопроса о том, имел ли место такой факт, суд в силу статей 55 и 60 ГПК РФ, статей 64 и 68 АПК РФ вправе принять любые средства доказывания, предусмотренные процессуальным законодательством, в том числе полученные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в частности сети "Интернет".

Допустимыми доказательствами являются в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения. Такие распечатки подлежат оценке судом при рассмотрении дела наравне с прочими доказательствами (статья 67 ГПК РФ, статья 71 АПК РФ).

Необходимые для дела доказательства могут быть обеспечены нотариусом, если имеются основания полагать, что представление доказательств впоследствии станет невозможным или затруднительным (статьи 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-1), в том числе посредством удостоверения содержания сайта в сети "Интернет" по состоянию на определенный момент.

В случаях, не терпящих отлагательства, при подготовке дела к судебному разбирательству, а также при разбирательстве дела суд согласно пункту 10 части 1 статьи 150 и статье 184 ГПК РФ, статье 78 и пункту 3 части 1 статьи 135 АПК РФ вправе произвести в порядке, предусмотренном указанными статьями, осмотр доказательств и их исследование на месте (в частности, просмотреть размещенную на определенном ресурсе информационно-телекоммуникационной сети информацию в режиме реального времени).

07.09.2023 Нотариусом города Москвы ФИО8 согласно заявлению представителя ООО «ЮКОЛА-нефть» произведен осмотр доказательств в виде страниц сайта в сети Интернет.

Кроме того, Нотариусом города Москвы ФИО8 удостоверена подлинность подписи переводчика ФИО9 ФИО9 выполнен перевод с польского языка на русский.

В соответствии со сведениями, содержащимися в базе данных по предпринимателям ФИО10: ФИО1, психолог, имеющая ИНН <***>, номер телефона+48734053152, почтовый адрес: воеводство Поморское, административное деление Гданьск, гмина (наименьшее административное

деление (волость) Гданьск, место Гданьск, ул. Стартова, Д.25Д, пом. 16, 80-46, дата начала экономической деятельности 16.04.2021.

Данная выписка из Реестра-CEIDG (Централизованная регистрация и информация о компаниях в Польше) по состоянию на 31.10.2024 получена путем распечатки из компьютерной системы и не требует подписи.

Общество дополнительно указывает, что CEIDG или Centralna Ewidencja Informacja о Dzialalnosci Gospodarczej (Централизованная регистрация и информация об экономической деятельности) - это реестр, в который заносятся данные всех индивидуальных предпринимателей ФИО10, необходимые для осуществления бизнес деятельности. Внесение данных физического лица в CEIDG является процедурой регистрации JDG (ИП) в Польше. Соответственно, это обязательный процесс для функционирования индивидуального предпринимателя, и без которого осуществлять деятельность недопустимо.

В соответствии с частью 1 статьи 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

В силу статьи 15 Договора между Российской Федерацией и Республикой Польша о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам от 16.09.1996 документы, которые составил или удостоверил компетентный орган одной из Договаривающихся Сторон, скрепленные официальной печатью и подписью уполномоченного лица, принимаются на территории другой Договаривающейся Стороны без легализации. Данное положение касается также переводов и выписок из документов, удостоверенных соответствующим органом.

Документы, которые признаются официальными на территории одной из Договаривающихся Сторон, признаются таковыми и на территории другой Договаривающейся Стороны.

Выписка из реестра индивидуальных предпринимателей ФИО10 (Централизованная регистрация и информация об экономической деятельности) не требует легализации и является официальным документом.

Также Общество в качестве доказательств постоянного проживания в Польше ФИО1 приводит сведения, содержащиеся в следующих документах:

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от 22.06.2022, заключенный между ФИО1 и физическим лицом.

В п.10 данного Договора «Реквизиты Сторон» в строке «Адрес для корреспонденции» Продавца ФИО1 указано: 80-460, Польша, <...> е/2.

Дополнительное Соглашение № 2 к Предварительному договору купли- продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от 22.06.2022, датированное 12.09.2023.

В разделе данного Дополнительного Соглашения «Реквизиты Сторон» в строке «Адрес для корреспонденции» Продавца ФИО1 указано: 80-460, Польша, <...>.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1 с 2020 года проживает в Польше, зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя в апреле 2021 года, в связи с чем она подпадает под действие Указа Президента № 618.

Исходя из вышеизложенного, при осуществлении регистрационных действий, Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области нарушены требования Указа Президента РФ от 8 сентября 2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», нарушен установленный запрет при отсутствии разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации не осуществлять регистрационные действия.

Регистрирующий орган возражает, указывает, что в качестве документа, предусмотренного абз.2 п. 17 Закона № 129-ФЗ, было представлено решение Замоскворецкого районного суда города Москвы по делу № 02-0101/2023 от 15.02.2023.

Заявитель возражает в силу следующего.

Как следует из положений абз.2 п. 17 Закона № 129-ФЗ, судебный акт является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю.

В данном случае, в Замоскворецком районном суде города Москвы по делу № 02-0101/2023 рассмотрен иск по спору о праве на наследство. Вопросы корпоративного права в данном деле не рассматривались.

По решению Замоскворецкого районного суда города Москвы по делу № 02-0101/2023 от 15.02.2023, согласно которому суд разделил долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» в равных долях между ФИО11; ФИО12; ФИО2; ФИО1; ФИО13; ФИО1, ФИО1 получила в результате раздела наследственного имущества ФИО14, долю в размере 12,005%.

Таким образом, ФИО1 по решению суда получила имущественные права, но не корпоративные.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Данная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 30.10.2009 г. N ВАС-13987/09.

ООО «ЮКОЛА-нефть» обращает внимание на то, что при внесении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ без разрешения Правительственной Комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, Регистрирующим органом нарушен публичный запрет на совершение сделок.

Как следует из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки.

Так, указами Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ N 81) и от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95) на территории Российской Федерации установлен и действует особый порядок осуществления сделок (операций) с недвижимостью, влекущих за собой возникновение права собственности, в том числе на недвижимое имущество, а

также имущественные права осуществляемых (исполняемых) с указанными в них лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России.

В дополнение к мерам, предусмотренным указами N 81 и N 95 Президентом Российской Федерации подписан Указ N 618, который устанавливает особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Исходя из вышеизложенного, при осуществлении регистрационных действий, Межрайонной ИФНС России N° 22 по Саратовской области нарушены требования Указа Президента РФ от 8 сентября 2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», нарушен установленный запрет при отсутствии разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации не осуществлять регистрационные действия.

Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области в отзыве указывает на пропуск Заявителем срока, предусмотренного ч.4 ст. 198 АПК РФ.

В соответствии с ч.4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

То есть начало срока определено моментом, когда заявителю стало известно о нарушении его прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 N 1908-0, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Вводя такой порядок исчисления срока для обращения в суд, законодатель учитывал, что относящиеся к сфере правоприменительной деятельности решения и действия органов публичной власти и их должностных лиц оказывают не всегда непосредственное - в том числе во временном проявлении - влияние на интересы субъектов, статус которых они затрагивают. Иными словами, они могут проявлять свое регулятивноправовое воздействие на заинтересованных лиц (независимо от их статусной принадлежности к частноправовой или публично-правовой сфере) и становиться известными не сразу, а спустя определенное, порой весьма продолжительное время после их принятия (совершения). Соответственно, исчисление в данном случае сроков для

обращения в суд возможно с учетом особенностей этих отношений и имея в виду, в конечном счете, необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям вопреки требованиям Конституции Российской Федерации (статья 19, части 1 и 2; статья 46, части 1 и 2).

Кроме того, исходя из норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон № 129- ФЗ) при внесении записи на основании заявления по форме N 13014, представленного участником Общества, направление юридическому лицу, и руководителю уведомления о внесении сведений в ЕГРЮЛ не предусмотрено.

Учитывая, что само юридическое лицо - ООО «ЮКОЛА-нефть» не являлось подателем заявления, поданного для внесения изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении увеличения размера доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1, то в рассматриваемом случае суд, учитывая все обстоятельства дела, добросовестное поведение, восстанавливает срок на обращение в суд.

Изучив позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства и рассмотрев ходатайство о восстановлении срока на обращение в суд с заявленными требованиями, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу подпунктов "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по

форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Как следует из материалов дела, ООО "Юкола-нефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002, основным видом деятельности общества является "Добыча нефти и нефтяного (попутного) газа".

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу N 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО "Юкола-нефть" признана личным имуществом ФИО14, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО11 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО "Юкола-нефть"; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО11, в наследственную массу ФИО14; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО15 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021

регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО "Юкола-нефть" разделена между наследниками ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО1 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

15.05.2023 в регистрирующий орган (вх. № 6967А) нотариусом г. Москвы ФИО16 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношений ООО «ЮКОЛА - Нефть», касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представлены документы: заявление по форме № Р13014, решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023, копии паспортов иностранных граждан, выданных на имя ФИО1, ФИО2, ФИО1, заявление ФИО2 нотариусу г. Москвы ФИО16, письмо от 15.05.2023, адресованное нотариусом ФИО16 Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области.

Согласно данным, отраженным в заявлении по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносились изменения относительно состава участников Общества за счет принятия в него ФИО1 с размером доли в уставном капитале 12,005%, а также изменения размера доли у действующих участников ФИО1, ФИО2, ФИО14

По итогам рассмотрения документов регистрирующим органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129 ФЗ и 22.05.2023 принято решение № 6967А «О государственной регистрации».

В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236400195524.

При этом регистрирующим органом не учтены положения Указ Президента Российской Федерации от 08.09.2022 N 618, которым установлен особый порядок осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами (далее - Указ N 618).

В соответствии с пунктом 1 Указа N 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 2 Указа N 618 для осуществления вышеуказанных сделок (операций) необходимо получить разрешение Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в

указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295 (далее - Правила от 06.03.2022 N 295).

Подпунктом "и" пункта 1 Правил от 06.03.2022 N 295 установлен особый порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение, совершение) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица, связанные с иностранными государствами, совершающими недружественные действия), между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, а также между лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из пункта 4 Правил от 06.03.2022 N 295 следует, что заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций), указанных в пункте 1 настоящих Правил (далее - разрешение на осуществление (исполнение) сделки (операции), представляется резидентом или лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, или лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или иностранным лицом, не являющимся лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или лицом недружественных иностранных государств в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (далее - уполномоченный орган).

В соответствии с пунктом 7 Указа Президента N 618 Министерство финансов Российской Федерации наделено правом давать официальные разъяснения по вопросам применения данного Указа.

Письмом от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138 Министерство финансов Российской Федерации (далее - Письмо Минфина от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138) даны "Официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации N 618", согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе сделки (операции) по переходу доли в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, а также иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью

либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р.

В силу Указа N 618 Польша является иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Как указано в пункте 9 Письма Минфина от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138, в целях применения Указа N 618 получение разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделок (операций), определенных в пункте 1 Указа N 618, не требуется для сделок (операций), совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

В данном случае решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 020101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО "Юкола-нефть" признана личным имуществом ФИО14, входящим в наследственную массу и доля в размере 72,032% уставного капитала ООО "Юкола-нефть" разделена между наследниками ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО1 в равных долях.

Указанным судебным актом вопрос о возложении на регистрационной орган обязанности осуществить регистрационные действия, в отношении доли гражданки Канады ФИО1 не рассматривался.

Решение суда о распределении наследственной массы в виде доли в уставном капитале между наследниками не является судебным актом, влекшим безусловное, помимо воли лица, возникновение права участника Общества.

ФИО1 приняла наследство; подав заявление в регистрирующий орган, выразила волю стать участником Общества, что, по сути, является операцией влекущий за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022, в случаях, если запись внесена, несмотря на

неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

В данном случае, спорная запись внесена регистрирующим органом, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, а именно при отсутствии разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Регистрирующий орган, осуществляющий правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должен был проверить представленные документы, в том числе и на соответствие их положениям Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 N 618 и Правил от 06.03.2022 N 295.

Оспариваемое решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области от 22.05.2023 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400195524 не соответствует нормам действующего законодательства и нарушает права Общества, поскольку сведения о его участника, содержащиеся реестре, должны быть достоверными.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании его незаконным (недействительным).

С учетом изложенного, заявленные требования ООО «Юкола-нефть» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В качестве способа восстановления нарушенного права суд считает необходимым возложить на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи от 22.05.2023 ГРН 2236400195524.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего заявления подлежат взысканию с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области от 22.05.2023г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 г. об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН <***>) ФИО1.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 г. об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО13.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи ГРН 2236400195524 от 22.05.2023 г. об участнике общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО13.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Огнищева Ю.П.