Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А56-68605/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 августа 2025 года Дело № А56-68605/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 27.03.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 22.07.2025),

рассмотрев 28.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-68605/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Газмонтаж», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2,

лит. А, пом. 8Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в случае признания действий ФИО3 добросовестными исключить из числа участников Общества и выплатить компенсацию в виде фактической стоимости её доли на момент исключения.

Решением суда от 28.12.2024 в удовлетворении требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества отказано. Требования ФИО1 о выплате компенсации действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале Общества выделено в отдельное производство и приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А56-68605/2024.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.03.2025 названное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения

возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 51%, ФИО5 – 36,75%, ФИО3 – 12,25%.

Учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО5 Ранее, ФИО5 принадлежало 49% доли в уставном капитале Общества, а его жене ФИО6 24,5% доли.

После смерти ФИО6 в наследственную массу включена ее доля в уставном капитале Общества, которая в порядке наследования разделена между супругом наследодателя ФИО5 и дочерью наследодателя ФИО3 в равных долях.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № 2-436/2020 частично удовлетворены требования ФИО3 к ФИО5, в частности, в наследственную массу после смерти ФИО6, умершей 12.11.2018, включено имущество в виде доли в уставном капитале Общества в размере 24,5%, за ФИО3 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,25%.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 08.02.2022 решение суда первой инстанции в данной части оставлено без изменения.

При этом из решения суда первой инстанции по указанному делу следует, что Общество участвовало в деле № 2-436/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Из постановлений судов общей юрисдикции также следует, что доля в уставном капитале Общества в размере 49% нажито наследодателем (ФИО6) и ФИО5 в период брака, соответственно, доля в размере 24,5% включена в наследственную массу как совместно нажитое имущество, право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,25% признана за ФИО3 как за наследником ФИО6 первой очереди по закону (дочерью), принявшей наследство в установленный законом срок.

Указанные сведения подтверждаются находящимися в материалах дела учредительными документами Общества, а также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2024 по делу № А56-25861/2024.

Таким образом, обстоятельства подтверждения действительности доли ФИО3 в уставном капитале Общества суды сочли имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

ФИО1 полагает, что ФИО3, будучи участником Общества, действует вопреки интересам других участников и самого Общества.

В связи с этим ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование своих требований ФИО1 ссылался на недобросовестность поведения нового участника Общества, переход доли которой осуществлен в результате сингулярного правопреемства, которая своей деятельностью блокирует работу Общества, в том числе взысканием неустойки с Общества, что подтверждается делом № А56-74845/2023.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон

№ 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения ФИО3 из состава участников Общества.

Поскольку судебные акты в части выделения требования в отдельное производство и приостановлении его до вступления в законную силу решения по настоящему делу сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для Общества).

Ссылка кассатора на недобросовестное поведение ответчика в виде блокировки деятельности Общества, что подтверждается делом № А56-74845/2023 (иск ФИО3 об обязании Общество предоставить заверенные копии ряда документов и взыскать судебную неустойку), обоснованно отклонена судами. Суды отметили, что взыскание ФИО3 судебной неустойки основано на законном требовании, подтвержденном судебным актом, и не может расцениваться как недобросовестное поведение.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Ввиду изложенного суды, не установив оснований для исключения ФИО3 из состава участников Общества, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими нормам материального права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 28.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-68605/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи С.С. Салтыкова

И.В. Сергеева