Постановление от 22 июня 2017 г. по делу № А56-80498/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80498/2016
22 июня 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: 1) Двуреченский С.А., доверенность от 10.04.2017,

2) не явился, извещен,

от ответчика: Гуско Р.А., доверенность от 19.05.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10927/2017) ООО " БЕСТ " и Зобницева Валерия Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 по делу № А56-80498/2016 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью " БЕСТ " и Зобницева Валерия Борисовича

к Василевскому Владимиру Николаевичу

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ" и Зобницев Валерий Борисович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Василевскому Владимиру Николаевичу (далее – ответчик) о взыскании 19 135 365 руб. 50 коп. убытков в пользу Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 с ответчика в пользу Общества взыскано 19 138 440 рублей убытков

Истцы обжаловали решение суда в апелляционном порядке, полагая, что суд ошибочно удовлетворил требования в размере 19 138 440 рублей, в то время как в исковом заявлении заявлено к взысканию 19 135 365 руб. 50 коп. убытков.

Ответчик, не обжалуя решение суда в установленном порядке, в отзыве на апелляционную жалобу просил отменить обжалуемый судебный акт полностью, полагая, что расчет убытков основан на недостоверных сведениях, поскольку бухгалтерский баланс за 2013 год в ИФНС не сдавался, рыночная стоимость доли не устанавливалась, соответствующая экспертиза не проводилась.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее. Представитель ответчика по существу апелляционной жалобы пояснил, что не возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 10.06.2014 по 02.03.2015 ответчик являлся генеральным директором ООО «БЕСТ» (далее - Общество).

Учредителями Общества являлись: Василевская Илона Владимировна с долей участия 28,5%, Адис Артур Наумович с долей участия 28,5% и Двуреченский Сергей Алексеевич с долей участия 43%.

В 2014 между участником Двуреченским С.А. и Василевским В.Н, а также вторым участником Адисом А.Н. возникла конфликтная ситуация, в результате которой Двуреченский С.А. подал заявление о выходе из состава участников Общества в порядке статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), которое было получено Обществом 24.10.2014.

В силу положений пункта 8.2 Устава доля с даты получения указанного уведомления считается перешедшей Обществу.

Между тем, Обществом действительная стоимость доли участника Двуреченского С.А. в установленные сроки выплачена не была.

В данной связи Двуреченский С.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, в котором просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «БЕСТ» в размере 19 138 440 руб. 00 коп. в связи с выходом истца из общества 24.10.2014 (дело № А56-74461/2015). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 апреля 2016 года по исковые требования Двуреченского С.А. удовлетворены в полном объеме. Решение вступило в законную силу.

Общество, сослалось на то обстоятельство, что 02.02.2015 ответчиком, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом Общества, заключены договоры купли-продажи долей, принадлежащих Обществу, с Анисимовым Максимом Борисовичем (62,5% по цене 6 250 руб.) и Каргановым Юрием Юрьевичем (9% по цене 900 рублей), в соответствии с которыми доли проданы по цене значительно ниже цены, которая должна быть выплачена вышедшим участникам, в частности, Двуреченскому С.А. (действительная стоимость 43% доли участника Двуреченского С.А., вышедшего из Общества в 2014 году, составила 19 138 440 руб., а отчуждена за 3 074 руб. 50 коп.). Таким образом, действия ответчика повлекли значительное уменьшение активов Общества.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичная норма закреплена в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 44 Закона об ООО при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истцами документально подтверждено, что действия ответчика повлекли значительное уменьшение активов Общества, сделки по продаже долей, принадлежащих Обществу, заключены на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Ссылка ответчика в отзыве на апелляционную жалобу на недостоверность бухгалтерского баланса 2013 года в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждена. Из материалов дела не усматривается, что в ходе рассмотрения настоящего деда судом первой инстанции ответчик представил доказательства, оспаривающие то обстоятельство, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «БЕСТ» Двуреченского С.А. на момент его выхода из Общества составлял не 19 138 440 руб. 00 коп., а иную сумму.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно руководствовался тем обстоятельством, что в рамках дела № А56-74461/2015 решением суда от 06.04.2016, вступившим в законную силу, был установлен размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «БЕСТ» Двуреченского С.А. - 19 138 440 руб.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем, удовлетворяя иск в размере 19 138 440 рублей, суд первой инстанции не принял во внимание, что исковые требования заявлены в указанном размере за вычетом 3 074 руб. 50 коп., полученных Обществом в результате заключения ответчиком договоров купли-продажи долей от 02.02.2015, то есть в размере 19 135 365 руб. 50 коп., что также следует из просительной части иска.

При указанных обстоятельствах резолютивную часть обжалуемого решения надлежит изменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 по делу № А56-80498/2016 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с Василевского Владимира Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест» (ОГРН 1057811769620) 19 135 365 руб. 50 коп. убытков.

Взыскать с Василевского Владимира Николаевича в доход федерального бюджета 118 677руб. государственной пошлины по иску».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.В. Черемошкина


Судьи


В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов