Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А14-2240/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-2240/2023
город Калуга
05» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «25» августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «05» сентября 2025 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А. судей Еремичевой Н.В.

ФИО1, при участии в заседании:

от ООО «Совкомбанк ФИО2 - представитель по Факторинг»: доверенности от 09.10.2024

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Совкомбанк Факторинг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А14-2240/2023,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 11.04.2025 отказал кредитору ООО «Совкомбанк Факторинг» в деле о банкротстве ликвидируемого должника ООО «Синтез» в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой должника заключение договора залога

<***>/32 от 10.06.2021 между ПАО «Сбербанк России» и Воронежской общественной организацией инвалидов «Синтез».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением

от 11.06.2025 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Совкомбанк Факторинг» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение и постановление отменить признать недействительной сделку по

установлению залогового статуса требований ПАО «Сбербанк», основанную на договоре залога <***>/32 от 10.06.2021.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что, по его мнению, судами не правильно квалифицированы его требования. Настаивает, что им как кредитором в этом же деле о банкротстве оспаривается именно залог, а не договор и не уведомление о залоге , и не судебные акты по установлению залога. Кроме того, заявитель полагает, что суды проигнорировали обстоятельства отсутствия публикации залога имущества должника, и, по мнению заявителя, ошиблись в оценке правовых последствий смены залогодателя.

ООО «Совкомбанк Факторинг» указывает на то, что первоначально договор залога, предметом которого являлось спорное имущество (тринадцать единиц движимого имущества - автотранспорт, холодильные установки), в обеспечение этого же кредитного обязательства перед ПАО «Сбербанк» был заключен иным юридическим лицом ВООИ «Синтез» 11.06.2021, уведомление о залоге внесено в реестр также 11.06.2021. При этом, 20.09.201 заключен договор купли-продажи предмета залога между ВООИ «Синтез» и ООО «Синтез».

06.02.2023 из реестра сведений о залоге исключены сведения о договоре залога с ВООИ «Синтез» от 11.06.2021, а 15.02.2023 (за девять дней до возбуждения настоящего дела о банкротстве) в реестр сведений о залоге повторно внесены сведения о залоге данного имущества, где залогодателем указан также ВООИ «Синтез».

В связи с указанным ООО «Совкомбанк Факторинг» настаивает на том, что действия по признанию требований ПАО «Сбербанк» обеспеченными залогом в настоящем деле о банкротстве являются недействительной сделкой, поскольку сведения о залоге спорного имущества не были надлежащим образом внесены в реестр.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «Совкомбанк Факторинг» настоятельно подчеркивал, что обществом не оспариваются ни договор залога, ни действия по регистрации залога, ни судебный акт о включении залогового требования в реестр, заявитель оспаривает действия по установлению залогового статуса (юридические действия по установлению залогового статуса).

ПАО «Сбербанк» представил отзыв на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, настаивает на том, что ему стало известно об отчуждении первоначальным залогодателем ВООИ «Синтез» спорного имущества ООО «Синтез» только после введении в отношении обоих должников процедур банкротства, просит оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

17.02.2023 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Синтез» по заявлению должника о признании его банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

21.04.2023 решением арбитражного суда ООО «Синтез» признано банкротом с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

25.09.2023 определением суда в третью очередь реестра требований кредиторов к ООО «Синтез», кроме иных требований, также включено требование ПАО «Сбербанк» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 31.07.2020 в сумме 226 808 738,38 руб. основного долга, 902 251,13 руб. процентов по кредиту. Данное требование признано подлежащим удовлетворению в третью очередь с учетом залога имущества должника по договору залога <***>/З2 от 10.06.2021.

Указанным судебным актом установлено, что Между ПАО «Сбербанк России» (кредитором) и заемщиком ООО «Синтез-Н» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 31.07.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 24.06.2021).

ООО «Синтез» на основании договора поручительства <***>/П1 от 31.07.2020 (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2020, 10.06.2021, 24.06.2021, 03.03.2022) принял на себя обязательства отвечать перед банком по обязательствам ООО «Синтез-Н» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 31.07.2020.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 31.07.2020 должник ООО «Синтез» предоставил в залог имущество по договорам залога <***>/З1 от 10.06.2021 и

<***>/З2 от 10.06.2021 (в редакции дополнительных соглашений от 24.06.2021 и от 03.03.2022), по договорам ипотеки <***>/И-4

от 05.07.2021, <***>/И-8 от 05.07.2021, <***>/И-5 от 05.07.2021, <***>/И-2 от 10.08.2021 (в редакции дополнительных соглашений

от 03.03.2022).

07.11.2023 определением арбитражного суда в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Синтез» включено требование ООО «Совкомбанк Факторинг» в сумме 110 000 000 руб. основного долга по договору факторинга, 10 029 820,16 руб. задолженности по оплате факторинговой комиссии.

27.03.2024 (согласно отметке канцелярии суда) ООО «Совкомбанк Факторинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением в котором просило (с учетом уточнений от 02.07.2024) признать недействительной сделку по заключению договора залога <***>/32 от 10.06.2021.

При рассмотрении дела суды установили, что согласно расширенных выписок из реестра уведомлений о залоге движимого имущества 11.06.2021 в данный реестр внесено уведомление о возникновении залога за регистрационным номером 2021-006-062020-197, в котором отражена информация о возникновении залога в пользу ПАО «Сбербанк России» в отношении вышеуказанных объектов движимого имущества, принадлежащих ООО «Синтез-Н».

06.02.2023 эти сведения были исключены из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

15.02.2023 в вышеуказанном реестре зарегистрировано новое уведомление о возникновении залога с регистрационным номером 2023-007-666629-659/3 с отражением той же самой информации о залогодателе, залогодержателе, составе предмета залога и основании его возникновения (договоре залога).

Судом установлено, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент размещения уведомления от 15.02.2023 ПАО «Сбербанк России» было известно об отчуждении предмета залога прежним владельцем ВООИ «Синтез» в пользу ООО «Синтез». Доводы ПАО «Сбербанк России» о том, что данный факт стал известен ему по результатам инвентаризации имущества должника, документально не опровергнуты.

Кроме того, задолженность перед ООО «Совкомбанк Факторинг» по договору факторинга, включенная в реестр требований кредиторов должника, обеспечена поручительством ВООИ «Синтез», заключившего оспариваемый договор залога.

В настоящее время требование заявителя, вытекающее из договора факторинга, установлено как в настоящем деле о банкротстве, так и в деле о банкротстве ВООИ «Синтез».

Правоотношения заявителя с должником по исполнению договора факторинга строились, начиная с октября 2021 года, после заключения между Банком «Национальная Факторинговая Компания», ООО «НФК-Премиум» (прежнее наименование заявителя) и должником соглашения № 1 от 05.10.2021 о замене стороны (передаче договора) по генеральному договору закупочного факторинга № ДФЗ6/2016 от 29.08.2016.

Таким образом, заявитель является одновременно кредитором, как

ООО «Синтез», так и ВООИ «Синтез» (залогодателя по оспариваемому договору), по одному и тому же обязательству, и имел возможность своевременно получить информацию о составе заложенного движимого имущества, отраженном в уведомлении о залоге № 2021-006-062020-197

от 11.06.2021.

Рассматривая спор, суды руководствовались положением статёй 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, указанными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, и пришли к выводу, что изменение залогодателя ввиду отчуждения спорного имущества в пользу ООО «Синтез» и неотражение этой информации в реестре уведомлений о залоге не могло привести к нарушению прав ООО «Совкомбанк Факторинг».

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым к спорным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, по общему правилу, закрепленному в абзаце 3 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, требование кредитора, обеспеченное залогом имущества должника, не раскрытое публично путем включения соответствующих сведений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, не может быть установлено в деле о банкротстве как залоговое. В процедуре банкротства залогодателя кредитор вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога либо тогда, когда доказано, что, несмотря на отсутствие таковой, кредиторы (часть кредиторов) знали о наличии залога (например, о неоплате должником товара, проданного в кредит).

Данный пункт допускает возможность оспаривания регистрации уведомления о залоге движимого имущества как сделки с предпочтением в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве при наличии определенных условий - в случае подачи уведомления о залоге по истечение разумного срока после его возникновения в период, непосредственно предшествующий возбуждению дела о банкротстве (в течение месяца до принятия заявления).

Оспариваемое формально уведомление о залоге было зарегистрировано 15.02.2023, т.е. в течение месяца, предшествующего дате принятия заявления о признании должника банкротом. При этом. суды правомерно учитывали совокупность обстоятельств, предшествовавших регистрации этого уведомления.

Суды установили, что действия по публикации факта залога на спорное имущество были совершены ПАО Сбербанк своевременно, непосредственно после заключения договора залога (уведомление № 2021-006-062020-197 от 11.06.2021).

Доказательства прекращения залога после этой даты по основаниям, предусмотренным законом (статья 352 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

Суды установили, что в рассматриваемом случае информация о залоге движимого имущества была опубликована с 2021 года и, соответственно, оспаривающий сделку кредитор имел возможность с ней ознакомиться.

Судом области, правомерно учтено, что информация, отраженная в уведомлении о залоге № 2021 -006-062020-197 от 11.06.2021 и уведомлении о залоге № 2023-007-666629-659 от 15.02.2023 (о залогодателе, залогодержателе, составе заложенного имущества, основаниях возникновения залога) полностью идентична.

Таким образом, действия ПАО Сбербанк по регистрации уведомления о залоге № 2023-007666629-659 от 15.02.2023 были направлены исключительно на исправление технической ошибки, что исключает возможность признания данной сделки недействительной, как нарушающей права иных кредиторов.

После заключения неоспариваемого договора залога ВООИ «Синтез» произвело отчуждение части имущества, являвшегося предметом залога, в пользу должника ООО «Синтез».

В настоящем деле требования ПАО Сбербанк к должнику ООО «Синтез» признаны судом обеспеченными залогом имущества по договору залога <***>/З2 от 10.06.2021, собственником которого на момент рассмотрения требования явилось ООО «Синтез».

Таким образом, факт отражения в уведомлении о залоге

№ 2023-007-666629-659 от 15.02.2023 в качестве залогодателя ВООИ «Синтез», а не должника не повлиял на осведомленность третьего лица, участвующего в спорных отношениях по договору факторинга.

Не отражение в уведомлении о залоге № 2023-007-666629659 от 15.02.2023 информации об изменении залогодателя привело к нарушению его прав, и поскольку ООО «Совкомбанк Факторинг» было лишено возможности проанализировать финансовое состояние должника и состав его имущества, в том числе предоставленного в залог, в целях оценки рисков вступления с должником в хозяйственные отношения.

Кроме того, задолженность перед ООО «Совкомбанк Факторинг» по договору факторинга, включенная в реестр требований кредиторов должника, обеспечена поручительством ВООИ «Синтез», заключившего оспариваемый договор залога.

Также, требование заявителя, вытекающее из договора факторинга, установлено как в настоящем деле о банкротстве, так и в деле о банкротстве ВООИ «Синтез».

Правоотношения заявителя с должником по исполнению договора факторинга строились, начиная с октября 2021 года, после заключения между Банком «Национальная Факторинговая Компания», обществом с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» (прежнее наименование заявителя) и должником соглашения № 1 от 05.10.2021 о замене стороны (передаче договора) по генеральному договору закупочного факторинга № ДФЗ-6/2016 от 29.08.2016.

В этой связи, заявитель, будучи одновременно кредитором как ООО «Синтез», так и ВООИ «Синтез» (залогодателя по оспариваемому договору), по одному и тому же обязательству, имел возможность своевременно получить информацию о составе заложенного движимого имущества, отраженном в уведомлении о залоге № 2021-006-062020-197 от 11.06.2021.

Изменение залогодателя ввиду отчуждения спорного имущества в пользу ООО «Синтез» и неотражение этой информации в реестре уведомлений о залоге не могло привести к нарушению прав ООО «Совкомбанк Факторинг».

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А14-2240/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи Н.В. Еремичева

ФИО1