Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А40-282905/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-282905/22-62-2219
г. Москва
12 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023года Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ПРОМЫШЛЕННОГО СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО БАНКА (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (123290, ГОРОД МОСКВА, 1-Й МАГИСТРАЛЬНЫЙ ТУПИК, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 1, ПОМ IIА, КОМ 2,3, ОГРН: 1026400002012, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: 6449011425)

к ИП НЕВЕЙНИЦЫН СТАНИСЛАВ ВИТАЛЬЕВИЧ (ОГРНИП: 317645100013131, ИНН: 645500084578)

о признании сделок недействительными при участии: От истца – Адигезалов Р.Ю. (доверенность от 30.03.2023г. № 15, диплом).

От ответчика – Гераськина О.В. (доверенность от 23.01.2023г., диплом).

У С Т А Н О В И Л:

ПРОМЫШЛЕННЫЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП НЕВЕЙНИЦЫН СТАНИСЛАВ ВИТАЛЬЕВИЧ о признании сделок недействительными договора купли-продажи недвижимого

имущества, заключенный между ООО «Промсельхозбанк» и ИП Невейницыным Станиславом Витальевичем 17.11.2022 г. в отношении помещения, назначение: нежилое, площадь 680,6 кв.м., адрес: Москва, 1-й Магистральный тупик, дом 11, стр. 1, номера на поэтажном плане: этаж технический, помещение VIII - комнаты 3,4; помещение Villa - комнаты с 1 по 6, кадастровый номер: 77:09:0005016:2866 и применить последствия ее недействительности; договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Промсельхозбанк» и ИП Невейницыным Станиславом Витальевичем 17.11.2022 г. в отношении помещения, назначение:


нежилое, площадь 303,8 кв.м., адрес: Москва, 1-й Магистральный тупик, дом 11, стр. 1, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение IIа - комнаты 2, 3, кадастровый номер: 77:09:0005016:2867 и применить последствия ее недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки были совершены на нерыночных условиях по цене, существенно ниже рыночной стоимости аналогичных помещений со схожими характеристиками и нарушен корпоративный порядок одобрения.

В ходе судебного разбирательства ООО «Промсельхозбанк» заявило о фальсификации протоколов № 81 и протокола от 03.10.2022 и исключении их из числа доказательств, а также ходатайство о вызове в суд свидетелей Андрианову Екатерину Владимировну, Никишина Алексея Александровича, Белоусову Светлану Викторовну, Дегтярева Андрея Владимировича, истребовании документов у Пограничной службы ФСБ России (101000, город Москва, улица Мясницкая, дом 1) информацию о передвижении Дегтярёва Андрея Владимировича, 04.01.1960 года рождения, место рождения: гор. Куйбышев, пол: мужской, паспорт: серия 45 09 № 739875, выдан О-нием по р-ну Тропарево-Никулино ОУФМС России по гор. Москве в ЗАО 23.07.2008 года, код подразделения 770-072, зарегистрированного по месту жительства по адресу: город Москва, проспект Вернадского, дом 92, квартира 409, за пределы территории Российской Федерации в период с 01.11.2022 г. по 30.11.2022 г. включительно с указанием даты и времени пересечения Дегтяревым А.В. границы Российской Федерации, а также информацию о месте нахождения (в пределах или за пределами Российской Федерации) Дегтярева А.В. 10 ноября 2022 года.

Суд, рассмотрев ходатайства истца оснований для их удовлетворения не находит.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к доказательствам по делу полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, однако, одних сомнений, высказанных в адрес других лиц, участвующих в деле, недостаточно для удовлетворения соответствующего заявления, в связи с чем, в случае недостаточной обоснованности, заявление о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит.

Проверяя обоснованность заявления о фальсификации, суд пришел к выводу о том, что поданное заявление о фальсификации фактически сводится к несогласию с позицией ответчика, посредством несогласия с представленными истцом доказательствами.

Истец оспаривает факты протоколов, а не саму форму протоколов.

Отсутствии признаков фальсификации влечет рассмотрение и разрешение этого вопроса не по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а по общим правилам оценки доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно ходатайство о допросе свидетелей, суд приходит к следующему:


Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе иными доказательствами.

В данном случае, суд такой необходимости не усматривает.

Между тем показаниями свидетелей, исходя из заявленных Банком оснований признания сделки недействительной, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.

Оснований для истребования документов относительно информации о пересечении границ указанными лицам с целью установления факта возможности подписания оспариваемых протоколов, суд также не усматривает, в материалах дела имеется совокупность необходимых доказательств и пояснений сторон, позволяющих суду оценить соответствующие возражения истца.

В связи с чем, суд в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказывает.

Ответчиком заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств письмо ООО ЧОО «Глобэл секьюрити» № 02 от 01.03.2023 г. с приложенным к нему договором на оказание охранных услуг № 16/ох-18 от 01.12.2018 г., протоколы заседаний Совета Директоров ООО «Промсельхозбанк» от 30.09.2022 г., от 28.10.2022 г., от 15.08.2022 г., от 23.08.2022 г

Данное ходатайство заявитель основывает на том, что представленные документы не имеют отношения к предмету заявленных требований, в связи с чем, целесообразно их исключить.

Между тем, в силу ст. 65 АПК РФ сторона может представлять любые доказательства в подтверждение своей позиции по спору. Порядок исключения доказательств предусмотрен не иначе как по итогам рассмотрения заявления об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, в связи с чем, представленных доказательства подлежат оценке по правилам ст. 71 АПК РФ, исходя из их признаков, предусмотренных положениями ст. 66-68 АПК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик против заявленных требований возражал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 07.11.2022 г. были заключены договоры купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Промсельхозбанк» (далее - Истец, Банк). В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.. доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 100 процентов долей в уставном капитале ООО -Промсельхозбанк» перешли к новым собственникам 21 ноября 2022 г. Приобретение долей в уставном капитале ООО «Промсельхозбанк» осуществлялось фактически у владельца банка Невейницына СВ., владевшего капиталом банка полностью с оформлением прав на себя и подконтрольных ему физических и юридических лиц.

22.11.2022 г. произошла смена единоличного исполнительного органа Банка. Новое руководство ООО «Промсельхозбанк» при анализе финансово-хозяйственного


состояния Банка выяснило, что уже после продажи долей в уставном капитале, 17.11.2022 г., Банк заключил с бывшим собственником Банка Невейницыным Станиславом Витальевичем договоры ли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Промсельхозбанк», а именно: помещение, назначение: нежилое, площадь 680,6 кв.м., адрес: Москва, 1 -й Магистральный тупик, дом 11, стр. 1, номера на поэтажном плане: этаж технический, помещение VIII -комнаты 3, 4; помещение Villa - комнаты с 1 по 6, кадастровый номер: 77:09:0005016:2866; помещение, назначение: нежилое, площадь 303,8 кв.м., адрес: Москва, 1 -й Магистральный тупик, дом 11, стр. 1, номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение IIа - комнаты 2, 3, кадастровый номер: 77:09:0005016:2867.

Указанные сделки по мнению истца являются незаконными и нарушающими права истца.

Так, ответчик по состоянию на 17.11.2022 г. - дату совершения сделок с вышеуказанным движимым имуществом, являлся Председателем Совета директоров и бенефициарным владельцем ООО «Промсельхозбанк», т.е. лицом, могущим давать обязательные для Банка указания.

Заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2022 г. было одобрено общим собранием участников ООО «Промсельхозбанк» 10.11.2022 г. (Протокол № 81 неочередного общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» об одобрении сделок с заинтересованностью от 10.11.2022 г.).

В внеочередном общем собрании участников, на котором были одобрены вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества как сделки с заинтересованностью, приняли участие участники, владеющие в совокупности 92,9 % голосующих долей УК ООО «Промсельхозбанк».

В нарушение ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 13.6 Устава ООО «Промсельхозбанк», пункта 4.1 Положения о порядке созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников ООО -Промсельхозбанк», утвержденного решением ВОСУ ООО «Промсельхозбанк» (протокол № 23 от15 декабря 2014 г.) в материалах общего собрания отсутствует протокол Совета директоров, на котором должно было быть принято решение о созыве вредного Общего собрания участников Банка на 10.11.2022 г. с вопросом повестки дня об прении совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего Банку праве собственности. В нарушение требований ст.36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 13.7 Устава ООО «Промсельхозбанк», пункта 5.1 Положения об ОСУ в Банк в материалах общего собрания отсутствуют сообщения о созыве на .11.2022 г. внеочередного Общего собрания участников Банка. Т.е., решение об одобрении сделок с заинтересованностью было принято несмотря на то, что этот вопрос не был включен в повестку дня Советом директоров, и соответственно, решение общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» от 10.11.2022 г. ничтожно. Следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены без одобрения сделок с заинтересованностью, последующего одобрения данных сделок компетентным органом не было.

Заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.11.2022 г. было одобрено общим собранием участников ООО «Промсельхозбанк» 10.11.2022 г., т.е. через 3 дня после того, как 07.11.2022 г. все участники Банка продали свои доли в уставном капитале, следовательно и участники Банка и Ответчик на момент одобрения и заключения сделок знали, что распоряжаются, фактически, чужим имуществом.

Оспариваемые сделки были совершены на нерыночных условиях по цене, существенно ниже рыночной стоимости аналогичных помещений со схожими характеристиками.


Заключением оспариваемых сделок Невейницын СВ. причинил фактический ущерб Банку в сумме не менее 72 163 000 рублей, который рассчитан исходя из соотношения цен по договору рыночных на основании размещенных объявлений на сайте ЦИАН, а именно, помещение площадью 680,6 кв.м. продано по цене 93 273 000 руб., в то время как рыночная стоимость составляет 136 120 000 руб.; помещение площадью 303,8 кв.м. продано по цене 41 564 000 руб., в то время как рыночная стоимость составляет 60 760 000 рублей, помещение площадью 523,6 кв.м. продано по цене 47 733 000 руб., в то время как рыночная стоимость составляет 3 000 руб.

Новые собственники Банка при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.11.2022 г. руководствовались гарантиями продавцов долей, фиксированными в п. 10 указанных договоров, о том, что продавцы гарантируют, что активы «Промсельхозбанк», обеспечивающие стоимость приобретаемой доли, не отчуждены, не заложены, не обременены правами третьих лиц, на них не имеется притязаний третьих лиц.

Истец утверждает, что совершение оспариваемых сделок в случае передачи проданных помещений Ответчику покупателю может повлечь за собой причинение убытков истцу и его клиентам и вкладчикам, т.к. предметом сделок стали помещения единственного офиса кредитной организации в московском регионе, в которых располагаются головной офис ООО «Промсельхозбанк», кассовый узел, ячейки и хранилище ценностей.

Ответчик в настоящее время требует от истца обеспечить его доступ во все помещения включая кассовый узел, и передать ему контроль над системами видеонаблюдения и безопасности.

Передача помещений Ответчику в отсутствие каких-либо договорных отношений между ответчиком и истцом в отношении дальнейшего использования этих помещений, и приведет к парализации работы кредитной организации, отзыву Банком России лицензии на осуществление банковской деятельности и дальнейшей ликвидации истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Анализируя представленные по делу доказательства и правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и


добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления нравом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, таких обстоятельств судом не установлено.

Из пояснений в судебном заседании и представленных в материалы дела документов, усматривается, что истец в лице новых собственников владеет спорными помещениями, что следует из актов приема-передачи помещений от 24.11.2022, препятствий в пользовании помещениями истцу не чинится. В помещениях по адресу: г. Москва, 1-ый Магистральный тупик, д. 11, стр. 1 до настоящего времени располагается персонал и имущество банка.

При этом, суд полагает необходимым отметить, что ситуация с оспариванием заявленных сделок возникла послед смены состава директоров (07.12.2022).


Договоры купли-продажи подписаны Истцом в лице Председателя Правления ООО «Промсельхозбанк» Фарафонова И.А.

Общая стоимость объектов недвижимости согласно договоров купли-продажи составила 182 570 000 руб.

В подтверждение балансовой стоимости недвижимого имущества Председателем Правления Фарафоновым И.А. Ответчику выдана справка № 01-01/2061 от 17 ноября 2022 года, согласно которой балансовая стоимость помещений с учетом НДС 20% по состоянию на 01 апреля 2022 года составила всего 182 569 437,37 руб.

23 ноября 2022 года Ответчик оплатил приобретенное недвижимое имущество в полном объеме в размере 182 570 000 рублей платежными поручениями № 161 на сумму 41 564 000 рублей, № 159 на сумму 47 733 000 рублей, № 160 на сумму 93 273 000 рублей.

24 ноября 2022 года Истцом и Ответчиком были подписаны Акты приема-передачи недвижимого имущества.

01 декабря 2022 года указанные сделки прошли государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии, что подтверждается выписками из ЕГРН на приобретенные объекты недвижимости.

Заключение указанных сделок купли продажи недвижимости и цена сделок полностью соответствовало договоренности сторон, достигнутой ранее.

Так, обязанность выкупа Ответчиком недвижимого имущества, находящегося на балансе Истца, указана в пункте 16 Договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промсельхозбанк» от 07.11.2022 года, заключенных Невейницыным СВ. с Панковой А.С, Белобеевым А.С, Соломатиным М.В.

Указанные сделки купли-продажи долей банка удостоверены нотариусом г. Москвы Мелешиным А.Б. 07 ноября 2022 года.

10 ноября 2022 года указанные сделки были одобрены на внеочередном общем собрании участников ООО «Промсельхозбанк». Указанное решение общего собрания никем из заинтересованных лиц до настоящего времени не обжаловано.

Денежные средства, получены Истцом и Ответчику не возвращались.

Процедура одобрения сделок купли продажи недвижимого имущества, заключенных ООО «Промсельхозбанк» и ИП Невейницын СВ. 17 ноября 2022 года, в совершении которых имеется заинтересованность, проведена ООО «Промсельхозбанк» в полном соответствии со статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ООО «Промсельхозбанк», Положением о порядке созыва, подготовки и проведения Общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк», Положением о Совете директоров ООО «Промсельхозбанк».

03 октября 2022 года Советом директоров ООО «Промсельхозбанка» при участии: председателя Совета директоров Невейницына СВ., а также членов Совета директоров Андрияновой Е.В., Мокеевой О.А. было единогласно одобрено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» с повесткой дня: 1. Избрание Председателя и Секретаря собрания; 2. Об одобрении сделок с заинтересованностью.

По результатам голосования по второму вопросу повестки дня «Об одобрении сделок с заинтересованностью» единогласным решением от общего числа голосующих по данному вопросу со следующей формулировкой: «2. Одобрить заключение сделок по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Промсельхозбанк» на праве собственности, с ИП Невейницын СВ. (ОГРНИП 317645100013131), отвечающих следующим существенным условиям:

Продавец - ООО «Промсельхозбанк», ИНН 6449011425; Покупатель - ИП Невейницын СВ., ОГРНИП 317645100013131;

Предмет и цена сделок купля-продажи недвижимого имущества:


помещение нежилое, общей площадью 303,8 кв.м., номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II а - комнаты 2,3, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, 1- ый Магистральный тупик, д. 11, стр. 1. кадастровый номер: 77:09:0005016:2867 по цене 41 564 000рублей, в том числе НДС 20%;

помещение, назначение: неэ/силое, общей площадью 680,6 кв. т., номера на поэтажном плане: этаж технический, помещение VIII- комнаты 3,4; помещение Villa - комнаты с 1 по 6, кадастровый номер: 77:09:0005016:2866, расположенное по адресу: г. Москва, 1-й Магистральный тупик, дом 11, стр. 1 по цене 93 273 ООО рублей, в том числе НДС 20%;

помещение, назначение: нежилое, площадь 523, 6 кв. м.. номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение II- комнаты 1, 9, кадастровый номер: 77:05:0004003:8139, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Нагатинская, дом 16, строение 9 по цене 47 733 ООО рублей, в том числе НДС 20%;

Дополнительные условия сделок: аванс по каждому договору купли-продажи в сумме 10% от цены оплачивается Покупателем в течение 15 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи недвижимости; оставшаяся после уплаты аванса часть цены оплачивается Покупателем не позднее 30 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на 100 % долей уставного капитала ООО «Промсельхозбанк» от участников ООО «Промсельхозбанк» по состоянию на 07 ноября 2022 года к новым участникам ООО «Промсельхозбанк» при условии получения всеми участниками, продавшими 100% долей ООО «Промсельхозбанк», денежных средств от продажи долей из депозита нотариуса».

Таким образом, довод истца о ничтожности решения общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» от 10 ноября 2022 года на основании п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, якобы, ввиду, якобы, несоблюдения порядка вынесения Советом директоров банка повестки дня на Общее внеочередное собрание участников банка безосновательны и опровергаются предоставленным Ответчиком Протоколом Совета Директоров от 03 октября 2022 года.

Доводы о фальсификации протоколов Совета директоров ООО «Промсельхозбанк» от 03 октября 2022 года и внеочередного общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» от 10 ноября 2022 года не обоснованы Истцом и не принимаются Ответчиком по основаниям, изложенным Ответчиком в письменных возражениях на заявление Истца о фальсификации доказательств отклоняются судом по правилам оценки доказательств представленных сторонами.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не входит в круг лиц, которые могут обжаловать решения органов управления ООО «Промсельхозбанк» и, соответственно, оспаривать действительность решения Совета директоров ООО «Промсельхозбанк» от 03 октября 2022 года.

Следовательно, представленные Истцом в подтверждение указанного довода протоколы заседаний Совета Директоров ООО «Промсельхозбанк» от 30.09.2022 г, 28.10.22 г., 15.08.22 г., 23.08.22 г. не имеют отношения к установлению круга обстоятельств по рассматриваемому делу.

В материалах дела имеется никем из участников не оспоренное письменное доказательство - протокол Совета директоров ООО «Промсельхозбанк» от 03 октября 2022 года.

Кроме того, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен порядок избрания/назначения секретаря Совета директоров общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с Уставом ООО «Промсельхозбанк» (п. 14.11 подп.6 Устава) Председатель Совета директоров организует ведение протоколов общих собраний участников Банка и Совета директоров Банка.


Ответственность за оформление протоколов возлагается на секретаря Совета директоров, назначаемого Советом директоров в соответствии с Положением о Совете директоров (п. 14.10 Устава).

В соответствии с Положением о Совете директоров (п. 7.7) Секретарь Совета директоров может быть избран как из числа членов Совета директоров, так и из числа работников Банка.

Секретарь Совета директоров ведет протоколы очных заседаний Совета директоров (п. 7.8 Положения О Совете Директоров).

Срок избрания/назначения Секретаря Совета директоров внутренними документами общества (в том числе представленным Истцом Протоколом Совета директоров от 23 августа 2022 года) не определен.

В соответствии с п. 8.9 Положения о Совете директоров протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим (Председателем Совета директоров) и секретарем Совета директоров (проставление печати на таком протоколе Положением о Совете директоров байка не предусмотрено).

03 октября 2022 года Советом директоров ООО «Промсельхозбанк» при участии: председателя Совета директоров Невейницына СВ., а также членов Совета директоров Андрияновой Е.В., Мокеевой OA. была избрана секретарем Совета директоров Андриянова Е.В., а также принято решение о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Промсельхозбанк» с повесткой дня: «1. Избрание Председателя и Секретаря собрания; 2. Об одобрении сделок с заинтересованностью».

Избрание секретаря Совета директоров было осуществлено в соответствии с п. п. 14.10, 14.11 Устава банка, п. 7.7 Положения о Совете директоров банка. Таким образом, решение об избрании Андрияновой Е.В. секретарем Совета директоров принято Советом директоров строго в рамках его компетенции и не противоречит Уставу и Положению о Совете директоров банка.

Довод истца об «изготовлении протокола Совета директоров от 03.10.22 г. после подачи искового заявления» голословен и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Истец утверждает, что, совершая продажу недвижимого имущества до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о смене собственников долей банка, участники банка и Ответчик знали, что «распоряжаются, фактически, чужим имуществом».

В соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Данное утверждение истца незаконно, поскольку нарушает положения п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым и фактически, и юридически право распоряжения недвижимым имуществом принадлежало участникам банка, сведения о которых содержались в ЕГРЮЛ на момент совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Довод истца о продаже имущества по цене, значительно ниже рыночной и о причиненном истцу ущербе не основан на доказательствах и противоречит действующему законодательству, правоприменительной практике, а также волеизъявлению сторон.

Согласно п. 17 Договора купли-продажи долей банка Покупатели подтвердили, что до подписания Договора они ознакомлены с уставом общества, его финансовыми и бухгалтерскими документами, а также с решениями, принимавшимися участником общества. Покупатель подтверждает, что он удовлетворен объемом и содержанием полученной информации и считает ее достаточной для заключения настоящего Договора.


В соответствии с п. 17 договоров купли-продажи долей банка Продавцами и Банком подписан Акт приема-передачи Банка от 25 октября 2022 года, в котором отражены все активы, пассивы, обязательства банка, остатки на счетах, корреспондентские счета Банка, касса Банка, реестр действующих договоров с указанием места их хранения, а также активы, подлежащие выкупу Невейницыным СВ., ООО «Заволжский элеватор» (ИНН 6436003459) или иным юридическим лицом по выбору Невейницына СВ. (кредитный портфель и объекты недвижимости), судебные споры, имеющиеся на момент подписания Акта, участником которых является Банк.

Также между Покупателями и Продавцами подписан аналогичный Акт приема-передачи Банка от 07 ноября 2022 года, в котором отражены все активы, пассивы, обязательства банка, остатки на счетах, корреспондентские счета Банка, касса Банка, реестр действующих договоров с указанием места их хранения, а также активы, подлежащие выкупу Невейницыным СВ., ООО «Заволжский элеватор» (ИНН 6436003459) или иным юридическим лицом по выбору Невейницына СВ. (кредитный портфель и объекты недвижимости), судебные споры, имеющиеся на момент подписания Акта, участником которых является Банк.

Суд также полагает заслуживающим внимание довод ответчика о том, что указанные сделки купли-продажи недвижимости были частью взаимосвязанных сделок, объединенных между собой общей целью, а именно: продажей 100 % долей уставного капитала ООО «Промсельхозбанк» от предыдущих владельцев (Невейницына СВ., ООО «Олеонафта», Белоусовой СВ., ООО «Заволжский элеватор», Андрияновой Е.В., ДегтярёваА.В.) новым владельцам (Партикевич Д.Г., КуксаС.А., Белобеев А.С, Панкова А.С, Шипунова Л.Л., Блохин А.А., Астахова Ф.К., Зеленчева А.Г., Агаджанян Г.Н., Соломатин М.В., Кругликов B.C.).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 «О свободе договора и ее пределах» при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

Выкупная цена сделок по продаже 100% долей Банка была сформирована с учетом выкупа недвижимого имущества, о чем свидетельствует тот факт, что стоимость выкупа недвижимости зафиксирована в обоих сделках.

Кроме того, расчет по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2022 года был произведен Ответчиком за счет средств, полученных им от продажи 100% долей Банка, после перечисления ему выкупной стоимости долей из депозита нотариуса.

На момент заключения оспариваемых сделок Общество располагало решением внеочередного общего собрания участников банка об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества от 10 ноября 2022 года, следовательно, совокупность условий для предполагаемого ущерба интересам общества, предусмотренная п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», у подателя искового заявления отсутствует.

Истцом не представлены доказательства ущерба для Общества, а также того, что оспариваемые сделки являются неразумными, совершены только в интересах Ответчика.


В материалы дела Ответчиком представлены доказательства того, что воля сторон была направлена на заключение оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества, сделки реально исполнены, Ответчик следует соответствующим изложенным в текстах договоров положениям, указанные сделки не обладают признаками мнимости и притворности, и не могут быть признаны недействительными по основаниям, указанным Истцом.

При наличии договоренностей о намерении покупателей долей банка приобрести банк без объектов недвижимого имущества, а также при наличия одобрения банком сделок с заинтересованностью (Протокола заседаний Совета Директоров Банка от 03.10.2022 г., Протокола внеочередного общего собрания участников банка от 10.11.2022 г.), истец просит признать сделки недействительными, что свидетельствует об отклонении истца от стандартов добросовестного поведения в аналогичных обстоятельствах.

Ответчик в своих возражения приводит хронологию событий по подписанию договоров и последующую смену поведения истца после смены директорского состава Банка, полагая, что к рассматриваемому случаю применим принцип эстоппеля.

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.

Суд отмечает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Принцип эстоппель несет в себе не только принцип добросовестности, но и такие принципы как правовая определённость, равенство участников правоотношений и сотрудничества. Это принцип созданных для предупреждения несправедливости и предотвращения злоупотребления правами одной стороны в отношении другой.

Как указано в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2018 N Ф05-20176/2018 по делу N А40-200515/17 принцип «эстоппель» в процессе представляет собой запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными, исходя из ее действий или заверений. ВС РФ в своей практике также ориентирует на предъявление к участникам спора требования о непротиворечивости своего поведения в процессе (Определение СКГД Верховного Суда РФ от 25.07.2017 № 18-КГ17-68).

Между тем, согласно правовой позиции эстоппель в рассматриваемом случае неприменим, поскольку спорные правоотношения имеют корпоративный, а не договорной характер (Определение ВС РФ от 28 июля 2021 г. N 309-ЭС21-11444)


В этой связи при очевидности случая противоречивого и непоследовательного поведения участников спорных правоотношений, крайне важную роль играет оценка их действий с позиции добросовестности, в частности недопущения противоречивого поведения.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. Кроме того, право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, и их деятельность влечет определенные экономические риски, обусловленные предпринимательской деятельностью соответствующего хозяйствующего субъекта.

Применительно к рассматриваемому случаю, до смены состава директоров, с июня по декабрь 2022 г. сторона истца в качестве покупателя банка, своими намерениями и активными действиями четко выражала ответчику свое явное волеизъявление по заключению сделок купли-продажи недвижимости банка по согласованной стоимости в установленный срок. Однако, заключив и зарегистрировав сделки, получив полную оплату, подписав Акты приема-передачи помещений, 13 декабря 2022 года после смены председателя правления банка направило письмо об отказе передать помещения, а 19 декабря 2022 года предъявила исковое заявление о признании указанных сделок недействительными

Непоследовательность в действиях истца усматривается в том, что при заключении трех договоров купли-продажи с аналогичными условиями и одобрениями, оспаривает истец лишь только две, в то время как совершенная на абсолютно аналогичных двум другим сделкам условиях сделка по продаже помещения на ул. Нагатинской, не вызывает у истца вопросов ни по цене, ни по порядку ее заключения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенное, позволяет прийти к выводу о непоследовательности поведения истца и возможности констатировать недобросовестность его поведения с применением положений ст. 10 ГК РФ.

По совокупности установленных судом обстоятельств, оснований для признания сделок недействительным судом не установлено, отсутствует нарушение корпоративного порядка одобрения сделок, наличие каких-либо убытков, и подобное заявление истца голословно, оснований считать, что сделки были заключены по заниженной цене также у суда не имеется, и безусловным основанием для признания сделок недействительным не является, при таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.


Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 88, 101-103, 110, 123, 137, 156, 161, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление истца о фальсификации доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца об истребований дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей – Андрианову Екатерину Владимировну, Никишина Алексея Александровича, Белоусову Светлану Викторовну, Дегтярева Андрея Владимировича оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика об исключении из числа доказательств письмо ООО ЧОО «Глобэл секьюрити» № 02 от 01.03.2023 г. с приложенным к нему договором на оказание охранных услуг № 16/ох-18 от 01.12.2018 г., протоколы заседаний Совета Директоров ООО «Промсельхозбанк» от 30.09.2022 г., от 28.10.2022 г., от 15.08.2022 г., от 23.08.2022 г., оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..

Судья: О.Ю. Жежелевская