Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А41-40450/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-40450/18
06 сентября 2018 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Ю.Г. Богатиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Символ Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3, ООО «Анкор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об оспаривании сделок по внесению в уставный капитал ООО «Анкор» земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0070603:25, 50:05:0070707:17, 50:05:0060203:6 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Символ Плюс» (далее – ООО «Символ Плюс») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ООО «Анкор» об оспаривании сделок по внесению в уставный капитал ООО «Анкор» земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0070603:25, 50:05:0070707:17, 50:05:0060203:6 и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить.

Исковое заявление рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела.

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Символ Плюс» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 17.02.2017 (далее – Договор № 1), в рамках которого ООО «Символ Плюс» передало в собственность ФИО2 следующее недвижимое имущество, а ФИО2 обязалась уплатить в пользу ООО «Символ Плюс» стоимость недвижимого имущества в размере 300 000 руб.:

земельный участок с кадастровым номером: 50:05:0070603:25, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: размещение автозаправочной станции, общей площадью 2 490 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, в районе п. Скоропусковский;

комплекс предметно-специализированного объекта недвижимости: многотопливный автозаправочный комплекс, назначение: нежилое, лит. Б - площадь застройки 15,8 кв.м., лит. 1Б -площадь застройки 11,2 кв.м., лит. Г - площадь застройки 87,1 кв.м., лит. В, В1, В2, ВЗ, В4, В5 -площадь застройки 100,8 кв.м., лит. IB, 1В1 - объем 13,4 куб .м., инв. № 263:075-101016, кадастровый номер здания 50:05:0000000:13438, расположенный по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, в районе п. Скоропусковский, д. 56.

ООО «Символ Плюс» 17.02.2017 передало ФИО2 указанное недвижимое имущество по передаточному акту.

Между ООО «Символ Плюс» и ФИО2 также был заключен договор купли-продажи от 17.02.2017 (далее - Договор № 2), в рамках которого ООО «Символ Плюс» передало в собственность ФИО2 следующее недвижимое имущество, а ФИО2 обязалась уплатить в пользу ООО «Символ Плюс» стоимость недвижимого имущества в размере 300 000 руб.:

земельный участок с кадастровым номером: 50:05:0070707:17, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение автозаправочной станции, общей площадью 2 490 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, г. Сергиев-Посад, пересечение ул. Вифанская и ул. Фестивальная;

комплекс по обслуживанию туристов с АЗС (1 очередь), инв. № 263:075-14944, лит. Б,Г, В, В1, В2, ВЗ, В4, В5. Объекты, входящие в комплекс: Б - операторская - общая площадь 63,70 кв.м., Г - навес над ТРК - площадь застройки 255,2 кв.м., В - емкость для хранения топлива V = 25 куб.м-объем 25 куб.м. В1 - емкость для хранения топлива V= 25 куб.м. - объем 25 куб.м., В2 -емкость для хранения топлива V=25 куб.м. - объем 25 куб.м., ВЗ - емкость для хранения топлива V=25 куб. м. - объем 25 куб. м., В4 - емкость для хранения аварийного пролива топлива V=10 куб.м. - объем 10 куб. м., В5-сливной люк - площадь застройки - 1.5 кв.м., расположенный по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, <...>., кадастровый номер здания 50:05:0070706:319.

ООО «Символ Плюс» 17.02.2017 передало ФИО2 указанное недвижимое имущество по передаточному акту.

Между ООО «Символ Плюс» и ФИО2 также был заключен договор купли-продажи от 17.02.2017 (далее – Договор № 3), в рамках которого ООО «Символ Плюс» передало в собственность ФИО2 следующее недвижимое имущество, а ФИО2 обязалась уплатить в пользу ООО «Символ Плюс» стоимость недвижимого имущества в размере 300 000 руб.:

земельный участок, кадастровый номер 50:05:0060203:6, назначение объекта недвижимости: размещение автозаправочной станции, виды разрешенного использования объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, расположенный по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский район, в районе п. Скоропусковский, Общей площадью 2490 кв.м.;

здание, кадастровый номер 50:05:0120146:74, Операторная АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 41,4 кв.м. инв. № 264:075-101084, согласно выписке из ЕГРП площадь 55,7 кв.м., лит Б, расположенное по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер 50:05:0120146:725, навес, заправочный островок ЖМТ, заправочный островок ЖМТ, заправочный островок ЖМТ, назначение: нежилое, протяженность 241,4 кв.м., инв. № 264:075-101084, лит. Г, В, Bl, В2, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер 50:05:0120146:76, резервуары стальные подземные горизонтальные одностенные цилиндрические для хранения ЖМТ, резервуары стальные подземные одностенные цилиндрические для хранения СУГ, навес над газоперекачивающим оборудованием, назначение: нежилое, общая площадь 196,1 кв.м., инв. № 264:075-101084, лит. 1В, 2В, 1Г, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер 50:05:0120146:82, аварийный резервуар ЖМТ, назначение нежилое, объем 10куб.м. инв. № 264:075-101084, лит. ЗВ, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер: 50:05:0120146:83, заправочный островок ЖМТ, назначение нежилое, общая площадь 6.5 кв. м. инв. № 264:075-101084, лит. ЗВ, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер: 50:05:0120146:84, заправочный островок СУГ, назначение: нежилое, общая площадь 5,2 кв.м. инв. № 264:075-101084, лит. В4, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6;

сооружение, кадастровый номер 50:05:0120146:81, ограждение, назначение нежилое, общая площадь 193,6 кв.м., инв. № 264:075-101084, лит. 4В, расположенное по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Скоропусковский, пос. Скоропусковский, производственная зона, 6.

ООО «Символ Плюс» 17.02.2017 передало ФИО2 указанное недвижимое имущество по передаточному акту.

ФИО2 15.03.2017 спорные объекты недвижимости были реализованы на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества и передаточных актов в пользу ФИО3

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2017 по делу № A41- 30738/2017 ООО «Символ плюс» признано несостоятельным (банкротом), а отношении ООО «Символ плюс» открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий 20.11.2017 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2017, заключенных между ООО «Символ плюс» и ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2018 по делу № А41-30731/2017, оставленного без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 все договоры купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2017, заключенные между ООО «Символ плюс» и ФИО5 признаны недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2018 по делу № А41-28217/18 спорные объекты недвижимости истребованы из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ООО «Символ Плюс».

Конкурсный управляющий считает, что в действиях ФИО2, ФИО3 и ООО «Анкор», связанных с передачей объектов недвижимости в собственность ООО «Анкор», имеются признаки злоупотребления правом, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, объяснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса).

Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса.

Статьей 301 Гражданского кодекса закреплено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Однако когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи имущества недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, подлежат защите лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса основания для истребования имущества у добросовестного приобретателя, в частности, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2018 по делу № А41-30731/2017, оставленного без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 все договоры купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2017, заключенные между ООО «Символ плюс» и ФИО5 признаны недействительными сделками.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданского кодекса. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При данных обстоятельствах суд признает требования истца обоснованными, избранный способ защиты права – надлежащим, поскольку владение ООО ФИО3 и ООО «Анкор» спорным имуществом не является законным.

В этой связи, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также учитывая обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2018 по делу № А41-30731/2017, решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2018 по делу № А41-28217/18, арбитражный суд приходит к выводу, что у ФИО2 не возникло право собственности на земельный участок по ничтожной сделке, в связи с чем она не вправе распоряжаться этим имуществом, в том числе путем его продажи ФИО3, следовательно, последующая сделка по передаче спорных объектов недвижимости в уставной капитал ООО «Анкор» также является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 8 октября 1998 №13/14 в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из вышеприведенных норм, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния). Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам сделки.

Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит. Судом учтено также, что решением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2018 по делу № А41-28217/18 спорные объекты недвижимости уже истребованы из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ООО «Символ Плюс».

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Требование удовлетворить в следующем порядке.

Признать недействительной сделку по передаче в уставный капитал ООО «АНКОР» земельных участков с кадастровыми номерами 50:05:0070603:25, 50:05:0070707:17, 50:05:0060203:6.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.


Судья Ю.Г. Богатина