Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А21-7832/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-7832/2023
09 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю. при участии:

от истца: не явился, извещен (представитель истца не подключился к системе веб- конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен (представитель ответчика не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 2 – не явился, извещен (представитель третьего лица № 2 не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

1 – не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1616/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2023 по делу № А21-7832/2023 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест»

третьи лица: 1) ФИО2, 2) акционерное общество «АТЭК- групп»

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест» (далее – ответчик, ООО «Ойлинвест») о признании недействительным решения общего собрания участников

ООО «Ойлинвест» от 28.04.2023, оформленное протоколом № 26 от 28.04.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), акционерное общество «АТЭК-групп» (далее – АО «АТЭК- групп»).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, при принятии решения общего собрания участников ООО «Ойлинвест», оформленного протоколом № 26 от 28.04.2023, были допущены существенные процедурные нарушения, поскольку участниками ООО «Ойлинвест» не была утверждена кандидатура председателя общего собрания, в результате чего протокол был подписан лицом, не избранным в установленном порядке в качестве председателя.

05.03.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

01.04.2024 в апелляционный суд от АО «АТЭК-групп» поступили письменные пояснения.

03.04.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика и письменные пояснения АО «АТЭК-групп».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Представители истца, ответчика и АО «АТЭК-групп» не обеспечили подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Ойлинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013 с присвоением ОГРН <***>, участниками ООО «Ойлинвест» являются ФИО2 с долей в размере 0,038415485930952 % уставного капитала общества, ФИО1 с долей в размере 0,038415485930952 % уставного капитала общества, АО «АТЭК-групп» с долей в размере 99,9231690281381 % уставного капитала общества.

28.04.2023 состоялось общее собрания участников ООО «Ойлинвест», на котором присутствовали представители ФИО1 и АО «АТЭК-групп».

Согласно протоколу от 28.04.2023 на собрании были приняты решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО «Ойлинвест», о смене адреса ООО «Ойлинвест» с Калининградской области на Республику Башкортостан, об утверждении устава ООО «Ойлинвест» в новой редакции.

По всем перечисленным вопросам представитель ФИО1 голосовал «против».

По итогам голосования по всем вопросам повестки дня большинством голосов «за» было принято решение общего собрания участников ООО «Ойлинвест» от 28.04.2023, оформленное протоколом № 26.

Полагая недействительным решения общего собрания участников

ООО «Ойлинвест», оформленное протоколом № 26 от 28.04.2023, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Доказательств причинения оспариваемыми решениями общего собрания каких-либо убытков истцу, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Так, довод истца о том, что на голосование не ставился вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, судом первой инстанции правомерно отклонен, как не имеющий в рассматриваемой ситуации существенного значения.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона № 14-ФЗ лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Как пояснил ответчик, общее собрание участников ООО «Ойлинвест» 28.04.2023 открыл ФИО3 (представитель АО «АТЭК-групп»), выбор председателя и секретаря собрания проходил устно.

Доказательств того, что назначение ФИО3 председателем и секретарем собрания повлекло нарушение прав истца, в материалах дела не имеется.

Истцом не оспаривается правильность отражения в протоколе собрания от 28.04.2023 голосов, отданных при рассмотрении вопроса о выборе председателя и секретаря собрания.

Кроме того, истец указал на отсутствие экономической целесообразности в изменении адреса Общества с Калининградской области на Республику Башкортостан.

По данному вопросу ответчик пояснил, что ООО «Ойлинвест» не планирует в дальнейшем вести деятельность в Калининградской области.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование

участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования.

Все решения, отраженные в протоколе от 28.04.2023, приняты 99,9231690281381% голосов «за» (со стороны АО «АТЭК-групп»).

Таким образом, голоса заявителя 0,038415485930952% «против» не могли повлиять на результаты голосования.

Ссылка истца на возможное нарушение надлежащего способа подтверждения принятого решения судом первой инстанции правомерно отклонена с учетом пояснений ответчика и конкретных обстоятельств настоящего дела, а также отсутствия со стороны истца какого-либо убедительного объяснения тому, как оспариваемые решения нарушают его права на участие в ООО «Ойлинвест».

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2023 по делу № А21-7832/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов