Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А59-2151/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693024

тел. 460-945, факс 460-952

http://sakhalin.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2151/2017
г. Южно - Сахалинск
23 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 октября 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Белова А.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Импортно-экспортная компания Лунсин-Жуйкай провинции Хэйлунцзян», Общества с ограниченной ответственностью ПСК «Сахцемент-Лунсин»,

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Озеро Изменчивое» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Производственно-Строительному кооперативу «Бетон-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, о признании взаимосвязанных сделок крупной сделкой, признании крупной сделки недействительной, применении последствий признании сделки недействительной в виде двухсторонней реституции.

При участии:

От истцов - «Импортно-экспортная компания Лунсин-Жуйкай провинции Хэйлунцзян», Общества с ограниченной ответственностью ПСК «Сахцемент-Лунсин»,- ФИО3 по доверенности (в деле)

От ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью «Озеро Изменчивое» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Производственно-Строительному кооперативу «Бетон-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 – ФИО4 по доверенностям (в деле)



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Импортно-экспортная компания Лунсин-Жуйкай провинции Хэйлунцзян», Общество с ограниченной ответственностью ПСК «Сахцемент-Лунсин» обратились в суд с иском к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Озеро Изменчивое» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Производственно-Строительному кооперативу «Бетон-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, о признании взаимосвязанных сделок крупной сделкой, признании крупной сделки недействительной, применении последствий признании сделки недействительной в виде двухсторонней реституции, с учетом уточнений.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что директором ООО «Сахцемент Лунсин» ФИО5 Хва и ответчиками был заключен ряд сделок, направленных на отчуждение основных средств ООО «Сахцемент Лунсин» в пользу третьих лиц. Истец считает, что эти сделки взаимосвязаны, являются для общества крупной сделкой, по которой решений об одобрении в соответствии с требованиями действующего российского законодательства не принималось, крупная сделка заключена в ущерб интересов истца.

Определением суда от 01.06.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Определением суда от 10.08.2017 в порядке ст. 46 АПК РФ произведена замена с ответчика на соистца ООО "Сахцемент Лунсин".

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики в отзыве на иск, представитель ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований. Указал, что истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения сделок общество лишилось возможности вести производственную деятельность, а также доказательств иного негативного влияния совершенных сделок на финансово-экономическое состояние общества.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ООО «Сахцемент Лунсин» и ООО «Кристалл» заключены договоры: аренды оборудования от 29 марта 2016 года, купли-продажи оборудования от 01 марта 2016 года№ 16-03, купли-продажи транспортного средства от 26 декабря 2015 года, купли-продажи транспортного средства от 26 декабря 2015 года; между ООО «Сахцемент Лунсин» и А ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01 февраля 2016 года№ 2016-1; между ООО «Сахцемент Лунсин» и ПСК «Бетон-Сервис» заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01 февраля 2016 года № 2016-2, между ООО «Сахцемент Лунсин» и ООО «Озеро Изменчивое» заключен договор купли-продажи от 09 марта 2016 года.

Имущество, являвшееся предметом сделок имело единое хозяйственное назначение - производство цемента (основная уставная деятельность Общества), указанные сделки заключались в короткий промежуток времени (заключение сделок осуществлялось в четырехмесячный период).

По данным договорам купли-продажи и долгосрочной аренды из непосредственного владения общества переданы все объекты, необходимые для ведения деятельности общества, сделки взаимосвязаны - совершены в течение короткого промежутка времени, направлены на передачу активов общества иным лицам, переданное имущества находится по одному адресу, состав переданного имущества свидетельствует о том, что оно имеет единое предназначение.

Следовательно, указанные сделки, применительно к ч. 1 ст. 46 Закона об ООО необходимо рассматривать как взаимосвязанные сделки, требующие одобрения общего собрания участников Общества.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (пункт 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого имущества в результате крупной сделки определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Положения статей о предоставлении годовой бухгалтерской отчетности вступили в законную силу с 01.01.2013, в связи с изменениями , внесенными Федеральным законом от 29.06.2012 №97-ФЗ.

Согласно информационного письма Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества" под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Из содержания подп. 3 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 05.06.2012 N 17643/11 по делу N А50-42630/2009 совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Согласно подп. 4 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Статьей 39 Закона об ООО установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Вместе с тем, одобрений указанным лицом спорных сделок в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Статья 89 АПК РФ предусматривает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора. И такие документы и материалы могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме.

В соответствии с частью 1 - 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, исходя из представленных в материалы дела документов, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчики действовали с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от них требовалась при заключении спорных сделок, поскольку в результатате совершения указанных сделок из владения истца выбыло практически все имущество, при помощи которого общество могло вести хозяйственную деятельностью

С учетом совокупности вышеуказанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что предусмотренный статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок одобрения крупной сделки не соблюден, факт одобрения оспариваемых сделок единственным участником общества не подтвержден.


На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд




РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи, долгосрочной аренды, в совокупности, являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между ООО "Сахцемент Лунсин", ООО «Кристалл», ФИО2, ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Озеро изменчивое» по отчуждению, передаче прав пользования на следующее имущество:

- линия по производству цемента, в составе шаровая мельница, кабели электропитания, дробилка с электродвигателем, подающий конвейер, воздуходувки, пылеуловитель, ленточные весы, упаковочный пресс, виброгрохотка, компрессора, электросистемы контроля и управления работой линии;

- сушильная установка, в составе: электрошкаф, шары перемалывающие, сушильная машина;

- оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера;

- полуприцеп цистерна «DOOSUNG DS ВСТ-26020»;

- грузовой автомобиль «КАМАЗ 355111С»;

- автомобиль «Mitsubisiii Pajero»

- полуприцеп цистерна «1С ICPICBT -26ВС»;

- грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294»

- грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NlB»;

- прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL», полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX»;

- весы автомобильные в количестве 1 шт.

2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки:

1) Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» вернуть ООО «Сахцемент Лунсин» следующее имущество:

- линия по производству цемента, в составе шаровая мельница, кабели электропитания, дробилка с электродвигателем, подающий конвейер, воздуходувки, пылеуловитель, ленточные весы, упаковочный пресс, виброгрохотка, компрессора, электросистемы контроля и управления работой линии;

- сушильная установка, в составе: электрошкаф, шары перемалывающие, сушильная машина.оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера;

- полуприцеп цистерна «DOOSUNG DS ВСТ-26020»;

- грузовой автомобиль «КАМАЗ 3551 НС»;

- автомобиль «Mitsubishi Pajero».

2) Обязать ФИО2 вернуть ООО «Сахцемент Лунсин» следующее имущество:

- полуприцеп цистерна «1СРICP ICBT -26ВС»;

- грузовой тягач седельный «Делун SX4254NR294».

3) Обязать Производственный строительный кооператив «Бетон-Сервис» вернуть ООО «Сахцемент Лунсин» следующее имущество:

- грузовой тягач седельный «HOWOZZ4257V3247NiB»;

- прицеп-цистерна «HUAYUDA-LHY9405AGFL»;

- полуприцеп бортовой «Хуаюйда LHY9380TZX».

4) Обязать общество с ограниченной ответственностью «Озеро Изменчивое» вернуть ООО «Сахцемент Лунсин» следующее имущество:

- весы автомобильные.

Взыскать с ООО «Кристалл», ФИО2, ПСК «Бетон-Сервис», ООО «Озеро изменчивое» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Импортно-экспортная компания Лунсин-Жуйкай провинции Хэйлунцзян» судебные расходы по уплате государственной пошлины по 3 000 (три тысячи ) руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья А.С.Белов