Решение от 2 марта 2020 г. по делу № А56-774/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-774/2020
02 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: Россия, 107016, <...>; Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68,70-72-74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчик 1) Закрытое акционерное общество "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ" (196191, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА БАССЕЙНАЯ, 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2012, ИНН: <***>);

2) ФИО2;

3) ФИО3;

4) ФИО4

о ликвидации

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 20.04.2019

- от ответчика:1-4) не явился, извещен

установил:

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ", ФИО2, ФИО3, ФИО4 о ликвидации общества.

Определением суда от 17.01.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству в отсутствие возражений сторон на 26.02.2020.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме.

Надлежащим образом извещенные ответчики в судебное заседание своих представителей не направил, отзыв не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчиков.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела, по существу.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 23.04.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировано закрытое акционерное общество "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ" (196191, Санкт-Петербург город, улица Бассейная, 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2012, ИНН: <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем Общества является ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Указанная норма имелась в первоначальной редакции закона, исключена либо изменена не была.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что регистрация выпуска акций Общества произведена, суд полагает, что акционерами Общества на данный момент являются учредители Общества.

22.03.2018 Банком в отношении Общества вынесено предписание №Т2-50-1- 16/11505 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу от 18.02.2019 оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Не передача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд полагает необходимым возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества на его участников (учредителей) – ФИО2, ФИО3, ФИО4 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ".

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ" возложить на участников общества ФИО2, ФИО3, ФИО4.

ФИО6 Талагатовичу, ФИО3, ФИО4 предельный срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ" не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ЕВРОСТРОЙМОНОЛИТ" в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова