Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А40-304012/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-304012/22-189-2489
г. Москва
29 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023года Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Стрельниковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (125413, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПР-Д, Д. 4А, СТР. 1, ОФИС 208А, ОГРН: 1027715000312, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: 7715346176) в лице участника Куфмана Ильи Владимировича (ИНН: 771531268266)

к ответчикам: 1) Брайченко Тарасу Витальевичу,

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГИНВЕСТ" (125413, ГОРОД МОСКВА, СОЛНЕЧНОГОРСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4А, СТРОЕНИЕ 1, ОФИС 212А, ОГРН: 1027703013832, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 7703358201),

3) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМАКТИВ" (390042, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, СТАНКОЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 7, ОГРН: 1106229002164, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2010, ИНН: 6229039104)

о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» Брайченко Т.В. на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «СтанкохолдингИнвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.,

о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «СтанкохолдингИнвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-


Инвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.,

о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23 мая 2023 года

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Брайченко Тарасу Витальевичу, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" о признании неправомерными действий руководителя ООО «ССТ» Брайченко Т.В. на общих собраниях участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «СтанкохолдингИнвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г., о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «СтанкохолдингИнвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «СтанкохолдингИнвест» на общих собраниях ООО «Промактив», состоявшихся 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г., о признании ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г.

Исковые требования мотивированы тем, что Куфман И.В. никаких решений о предоставлении полномочий руководителю ООО «ССТ» Брайченко Т.В. по вопросу его участия в общем собрании участников ООО «СтанкохолдингИнвест» о предоставлении полномочий генеральному директору ООО «Станкохолдинг-Инвест» на общих собраниях ООО «Промактив» состоявшихся 01.02.2021 и 04.03.2022г., не принимал.

Истец заявленные требования поддержал.

Представители ответчиков ООО «Промактив» и ООО «Станкохолдинг-Инвест» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителей ответчиком в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Ранее, представителем ответчика подано ходатайство о выделении части требований в отдельное производство в части признания ничтожными решений общих собраний участников ООО «Промактив» от 1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г., которое не подлежит удовлетворению применительно к ст. 130, ст. 135 АПК РФ, поскольку, как указано истцом, именно, подавая требования от лица участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", реализуя свои корпоративные права как участника ОО «Промактив».

Представитель ответчика Брайченко Т.В., заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:


В ходе судебного разбирательства установлено, что Куфман Илья Владимирович является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 99,11%.

ООО «Станкохолдинг-Инвест» является участником ООО «Промактив» с долей участия 24,9 %.

1 февраля 2021 г. и 4 марта 2022 г. ООО «Промактив» проведены общие собрания участников, в том числе по вопросам избрания коллегиального исполнительного органа и выплате вознаграждения ему.

Согласно протоколам общих собраний ООО «Промактив» от ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 24,9% присутствовал генеральный директор общества Касаткин Юрий Александрович, голосовавший по вопросам, поставленным перед собраниями.

Как полагает истец, поскольку Уставом ООО «Станкохолдинг-Инвест», действующим на дату принятия решения, предусмотрено, что принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (пункт 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

Ссылаясь в обоснование требований на пункт 9.2.24 Устава ООО «ССТ», согласно которого любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Таким образом, истец полагает, что указанное свидетельствует, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе Куфмана И.В., имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.2.34 Устава ООО «ССТ» блокирующим пакетом долей является пакет в 34,024 % уставного капитала ООО «ССТ».

Однако собрания участников ООО «ССТ» не проводились, Куфман И.В. об их проведении не уведомлялся, что также подтверждается письмом представителя ООО «ССТ» от 12 октября 2022 г., согласно которому собрания ООО «ССТ» в рассматриваемые периоды не проходили.

В связи с тем, что Куфман И.В. не принимал участия на общих собраниях ООО «ССТ», данный вопрос как участниками ООО «ССТ» и последующим участием через ООО «Станкохолдинг-инвест» в ООО «Промактив». Тогда как 01.02.2021 и 04.03.2022г. ООО «Промактив» приняло решения по вопросам избрания коллегиального исполнительного органа и выплате вознаграждения ему и не уведомлялся о проведении таковых, истец обратился в суд с настоящим иском со ссылкой на Федеральный закон от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2); решение иных вопросов, предусмотренных указанным Федеральным законом или уставом общества подпункт 13).

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам


правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно п.112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.


В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Поскольку решения собраний необходимы для осуществления деятельности гражданско-правового сообщества, а если таковым является юридическое лицо, обязательны для его эффективного участия в обороте, то срок для их оспаривания, в том числе признания ничтожными и применения последствий, должен обеспечивать баланс интересов лица, оспаривающего решение, гражданско-правового сообщества и его контрагентов, сохранять стабильность оборота и устранять неопределенность.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец оспаривает собрания ООО «Промактив» от 01 февраля 2021 г. и от 04 марта 2022 г.

Истец в вышеназванных собраниях принимал участие, голосовал по всем вопросам повестки дня и не может ссылаться на то, что он не знал о данных собраниях и о том, как и на основании каких полномочий голосовали другие участники собрания.

По смыслу пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином -индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковое заявление подано за пределами 2-х месячного срока на обжалование протоколов ООО «Промактив» от 01 февраля 2021 года и 04 марта 2022 года, поскольку истец ссылается на стр. 9 абз. 2 искового заявления о том, что о данных протоколах ему стало известно в день их принятия, то есть 01 февраля 2021 г. и 04 марта 2022 г.


Таким образом 2 месяца на обжалование протоколов истекло 01 апреля 2021 г. и 04 мая 2022 г. соответственно, а иск подан в суд по информации сайта Арбитражного суда г. Москвы 30 декабря 2022 года.

Рассматривая настоящие требования по существу, суд отмечает следующее:

Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец владеет в ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТАНОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» 47,15% голосов. Другими участниками общества являются Трикоз С.В. с долей участия 52,85%. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года № 25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Как следует из нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников ООО «ССТ» от 25.01.2023 года в повестке дня значился вопрос о продлении полномочий Генерального директора Брайченко Т.В. Итого голосования: «за» Трикоз СВ. - 52, 85 %, «против» Куфман И.В. 47, 15 %.

Таким образом, полномочия Брайченко Т.В. подтверждены голосованием большинства участников и все его действия соответствуют интересам Общества, его полномочия были продлены на собрании участников ООО «ССТ» от 25.01.2023 г.

Кроме того, заявляя требования о неправомерных действиях Брайченко Т.В. истец избрал ненадлежащий способ защиты права поскольку в силу пункта 9.3 Устава


ООО «ССТ» решения по вопросу избрания Генерального директора Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и принимается большинством голосов (пункт 9.2.5 Устава).

Кроме того, истец не является участником ООО «Промактив», понимание управления через долю, которая имеется у участника ООО «ССТ» через ООО «Станкохолдинг-инвест» основано на неверном толковании норм права.

Таким образом, не имея возможности своими долями влиять на принятие решения в Обществе, Куфман И.В., не имея большинства голосов, использует суд для достижения своих интересов.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 165, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко