Решение от 19 сентября 2017 г. по делу № А69-2702/2016

Арбитражный суд Республики Тыва

Кочетова ул., 91, г. Кызыл, 667000

тел./факс (394 22) 2-11-96; е-mail: info@tyva.arbitr.ru

www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Кызыл

Дело № А69-2702/2016

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Маады Л.К-Б., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи помощником судьи Соскал А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к генеральному директору акционерного общества "Телевидеокомпания" о взыскании убытков в размере 127 500 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.02.2016 г., ФИО3 по доверенности от 04.04.2016г.,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к генеральному директору акционерного общества "Телевидеокомпания" о взыскании убытков в размере 127 500 рублей в пользу акционерного общества "Телевидеокомпания".

Определением суда от 24 октября 2016 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - акционеры АО «Телевидеокомпания» ФИО4 и ФИО5, поскольку рассматриваемым делом могут быть затронуты права и обязанности указанных лиц.

Определением суда от 23.12.2016г. по ходатайству истца дело приостановлено в связи с рассмотрением в суде дела № А69-4370/2016 по иску ФИО1 к акционерному обществу «Телевидеокомпания» о признании недействительным решения собрания акционеров, о признании недействительным дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Телевидеокомпания».

Определением суда от 15.06.2017г. дело возобновлено и назначено на 04.07.2017г.

В судебное заседание ФИО1 не явилась, 03.07.2017г. поступил отказ от иска.

В судебном заседании представители ответчика с поступившим ходатайством об отказе от иска не согласились по доводам, изложенным в отзыве на ходатайство, просили рассмотреть дело по существу.

В судебное заседание представитель третьих лиц ФИО6 не явился. 21.11.2016г. представил отзыв на исковое заявление и поддержал доводы, изложенные в нём, просил отказать в удовлетворении иска.

В предварительном судебном заседании ответчик ходатайствовал об истребовании у реестродержателя - ЗАО ВТБ Регистратор (660049, <...>) выписки, подтверждающей владение ФИО1 акциями акционерного общества "Телевидеокомпания", поскольку у ответчика возникли сомнения в наличии у истца акций общества.

На основании определения суда от 15.09.2016 г. акционерным обществом ВТБ Регистратор представлена справка из реестра владельцев именных бумаг на 07.10.2016г.

Как установлено судом и следует из материалов дела, акционерное общество «Телевидеокомпания» (далее по тексту - общество, АО "ТВК") зарегистрировано 04.09.2002 г. МРИ ФНС № 1 по Республике Тыва за ОГРН <***>, ИНН <***>, по адресу: <...>.

ФИО7 является участником АО "ТВК" и с 03.04.2013 г. (запись в ЕГРЮЛ с 17.04.2013 г.) являлся директором общества.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Устава АО «ТВК» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 12000 руб. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретённых акционерами. Уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 12 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров АО «ТВК» является акционерное общество ВТБ «Регистратор» (ОГРН <***>).

Согласно списку Акционерного общества ВТБ "Регистратор" № ЦО-1894-050617/1 от 05.06.2017 г. о зарегистрированных акционерах АО "ТВК" по состоянию на 02.06.2017 г., всего зарегистрировано акций обыкновенных именных в количестве 2 002 шт., из них владельцами являются ФИО5 – 503 акции, ФИО1 - 3 акции, ФИО4 – 503 акции, ФИО7 - 993 акции.

Как следует из искового заявления, ФИО1, в связи ненадлежащим исполнением директором общества ФИО7 своих обязанностей, выразившееся в преднамеренном бездействии по предоставлению акционеру информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и ненадлежащее исполнение антимонопольного законодательства нанес обществу убытки в размере 127 500 руб.

Как установлено судом, акционер АО "ТВК" ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась 08.11.2014 г. в Арбитражный суд Республики Тыва (дело № А69-4088/2014) с исковым заявлением к АО "ТВК" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности АО «ТВК».

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 26.01.2015 г. по делу № А69-4088/2014, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 г., исковые требования удовлетворены: арбитражный суд обязал АО "ТВК" в течение 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу представить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии истребуемых документов.

В связи с тем, что генеральным директором общества добровольно не исполнил вступившие в законную силу решение суда по делу № А69-4088/2014 судебным приставом-исполнителем МОСП г. Кызыла по РОВИП УФССП России по Республике Тыва возбуждено исполнительное производство по принудительному исполнению решения суда.

Генеральным директором общества вместо предоставления информации акционеру ФИО1 путем необоснованных обращений в суд пытался четыре раза незаконно приостановить или даже прекратить исполнительное производство по предоставлению информации акционеру.

Как следует из материалов дела, определением суда от 13.01.2016г. с АО «ТВК» в пользу участника Общества ФИО1 взыскано судебные расходы в сумме 6 000 рублей (А69-4088/2014); 02.02.2016г. судом вынесено определение о взыскании с АО «ТВК» в пользу участника Общества ФИО1 судебных расходов в сумме 1 500 рублей (А69-4088/2014); 21.01.2016г. судом вынесено определение о взыскании с АО «ТВК» в пользу участника Общества ФИО1 судебных расходов в сумме 5 000 рублей (А69-3868/2015); 10.02.2016г. судом вынесено определение о взыскании с АО «ТВК» в пользу участника Общества ФИО1 судебных расходов в сумме 15 000 рублей (А69-4016/2015); Постановлением по делу об административном правонарушении от 15.05.2015г. №А62-14.3/15 Управлением Федеральной антимонопольной службы по Республике Тыва АО «ТВК» было признано виновным в совершении административного правонарушения, и был наложен штраф в размере 100 000 рублей.

Ссылаясь на причинение убытков, составляющие расходы по выплате вознаграждений за участие в рассмотрении арбитражных дел №А69-4088/2014, А69-3868/2015 и №А69-4016/2015 в общей сумме 27 500 рублей, также в наложении штрафа в размере 100 000 рублей, вынесенного постановлением Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Тыва, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Тыва с настоящим исковым требованием о взыскании с ФИО7 в пользу АО "ТВК" взыскании 127 500 руб. убытков.

В обоснование иска истцом представлены определение суда от 13.01.2016г. по делу А69-4088/2014; определение суда от 02.02.2016г. по делу А69-4088/2014; определение суда от 21.01.2016г. по делу А69-3868/2015; определение суда от 10.02.2016г. по делу А69-4016/2015; Постановление Управлением Федеральной антимонопольной службы по Республике Тыва от 15.05.2015г. №А62-14.3/15.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления по следующим основаниям:

В силу нормы статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

При этом, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 названной статьи установлено, что правом обратиться с иском к лицам, указанным в данной норме, о возмещении причинённых обществу убытков, обладают общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества.

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» основным документом, подтверждающим права акционера на акции, является выписка из реестра акционеров общества.

В настоящем случае, на основании представленной выписки из реестра акционеров Акционерного общества "ТВК", судом установлено, что ФИО1 на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском владела акциями АО «ТВК», в количестве менее 1% от общего количества размещённых акций общества, а именно составляет 0,1984 % от общего количества (1512 акций).

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО1 права на обращение в суд с иском по основаниям, предусмотренным статьёй 71 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Следовательно, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.17. Налогового кодекса Российской Федерации плательщиками государственной пошлины признаются организации, если они выступают ответчиками в арбитражных судах, и если при этом решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с настоящей главой.

Истцу предоставлялась отсрочка уплаты пошлины в размере 4825 руб.

Поскольку решение суда принято не в пользу истца, уплату государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления участника (акционера) акционерного общества "Телевидеокомпания" ФИО1 к генеральному директору акционерного общества "Телевидеокомпания" ФИО7 о взыскании 127 500 руб. убытков отказать полностью.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированной по адресу: <...>, государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 4825 руб.

Решение может быть обжаловано в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Тыва.

СудьяМаады Л.К-Б.