Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А56-29017/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29017/2019
01 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Стек"

2. Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига";

3. Общество с ограниченной ответственностью "Трейд ру."

об обязании исполнить условия договора купли-продажи от 27.04.2018

при участии

от истца (заявителя): ФИО4 по доверенности от 11.02.2019;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 24.04.2019;

от третьих лиц: 1., 2. не явился (извещен);

3. до перерыва: не явился (извещен); после перерыва: ФИО6 по доверенности от 03.12.2018;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об обязании в срок не позднее 30 дней с момента вступления в законную силу решения по делу произвести оценку рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стек» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.; в срок не позднее 15 дней с момента получения отчета о проведении оценки рыночной стоимости доли в уставном капитале; начать процедуру реализации указанной доли по установленной рыночной цене путем продажи ее на торгах в форме аукциона, открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене с применением метода повышения начальной цены доли в уставном капитале общества; в случае, если первые торги не состоятся, провести повторные торги; денежные средства, полученные от реализации доли направить на погашение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» перед обществом с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» в полном объеме с учетом процентов и неустойки, рассчитанных на дату погашения, на компенсацию расходов на организацию торгов, а также привлечение оценщика, оставшиеся денежные средства перечислить истцу.

Определением суда от 15.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» (далее – ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига»), общество с ограниченной ответственностью «Стек» (далее – ООО «Стек»), общество с ограниченной ответственностью «Трейд.ру» (далее – ООО «Трейд.ру»).

В судебном заседании 26.06.2019 истец поддержал исковые требования, представил письменные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, представил консультационное заключение № 55/24, которое приобщено судом к материалам дела.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 26.06.2019 объявлен перерыв до 03.07.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 03.07.2019 истец поддержал исковые требования.

Ответчик заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО7 в целях подтверждения обстоятельств относительно участия истца в согласовании мероприятий по продаже имущественного комплекса, а не доли в уставном капитале.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Представитель ООО «Трейд.ру» не возражал против удовлетворения ходатайства.

С учетом доводов сторон в обоснование позиции по существу спора, принимая во внимание предмет и основание иска, ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований для вызова свидетеля, предусмотренных статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик, представитель ООО "Трейд ру." против удовлетворения иска возражали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание после перерыва также не явились, что в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Трейд.ру» (займодавец) и ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» (заемщик) заключили договор займа от 29.09.2016, в соответствии с условиями которого заимодавец обязался передать заемщику сумму займа в размере 4 300 000 долларов США (2 262 611 долларов США в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016).

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» являются ООО «Стек» (размер доли 96,25%) и ФИО8 (размер доли 3,75%).

Участником ООО «Стек» являлась ФИО2

В обеспечение исполнение обязательств ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» по договору займа от 29.09.2016 ФИО2 (залогодатель) по договору от 29.09.2016 передала в залог принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Стек».

27.04.2018 ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стек» (далее – Договор купли-продажи).

Согласно пункту 1.1 Договора купли-продажи ФИО2 обязалась передать покупателю долю в уставном капитале ООО «Стек» в размере 100%.

Согласно пункту 1.5 Договора купли-продажи доля в уставном капитале обременена залогом в пользу ООО «Трейд.ру» на основании договора залога доли в уставном капитале ООО «Стек» и дополнительного соглашения.

Продавцом предоставлено необходимое для заключения договора согласие залогодержателя (ООО «Трейд.ру») на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Стек», что не оспаривалось представителем ООО «Трейд.ру» в судебном заседании.

20.08.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений об учредителях (участниках) ООО «Стек», в соответствии с которой участником ООО «Стек» является ФИО3 (ГРН 9187847214007). В указанном реестре также содержатся сведения об обременении прав на долю.

Согласно пунктам 7.4, 7.5 Договора купли-продажи стороны предусмотрели, что в случае, если в срок до 30.06.2018 ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО9 (заемщик по договорам займа от 31.05.2016 № 1Е, 1Д, заключенных с ФИО10) будет произведено погашение задолженности по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, покупатель (ФИО3) заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стек» с продавцом (ФИО2).

В случае, если в указанный срок обязательства ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО9 по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, 1Д не будут исполнены, покупатель обязался начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» путем ее продажи с публичных торгов, которые будут проводиться на электронной торговой площадке – АО «Российскийаукционный дом». Начальная цена продажи доли устанавливается равной 100% рыночной стоимости, определенной в отчете оценщика (пункт 7.6 Договора купли-продажи).

Согласно пункту 7.7 Договора купли-продажи стороны договорились, что денежные средства, полученные от реализации доли направляются на погашение задолженности перед ООО «Трейд.ру».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 по делу № А56-139564/2018 признано обоснованным заявление ООО «Трейд.ру» о признании ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2019 по делу № А56-139567/2018 признано обоснованным заявление ООО «Трейд.ру» о признании ООО «Стек» несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Ссылаясь на то, что ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО9 не погасили задолженность по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, 1Д, в связи с чем на основании пункта 7.6 Договора купли-продажи у ФИО3 возникла обязанность начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» путем ее продажи с публичных торгов, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском об обязании ФИО3 исполнить условия пунктов 7.6, 7.7 Договора купли-продажи.

В соответствии с положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться за защитой нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Следовательно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип исполнимости судебных актов.

Критериями допустимости иска об исполнении в натуре является возможность реального исполнения принятого решения исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права.

Из материалов дела следует, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Стек» обременена залогом.

Согласно пункту 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными названным Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению (пункт 2 статьи 22 указанного Закона).

Из материалов дела следует, что договор залога доли в уставном капитале ООО «Стек» удостоверен нотариально.

Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2.4.1 договора от 29.09.2016 залога доли в уставном капитале ООО «Стек» залогодержателю предоставлено право осуществлять все права участника общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право продавать и осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Законом и уставом, принадлежит участнику общества.

Таким образом, реализация доли в уставном капитале ООО «Стек» не может быть произведена в отсутствие согласия залогодержателя.

Как указывает ответчик и не оспаривается ООО «Трейд.ру» (залогодержатель) в связи с тем, что ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига» и ФИО9 не погасили задолженность по договорам займа от 29.09.2016, от 31.05.2016 № 1Е, 1Д в срок до 30.06.2018, ФИО3 уведомил залогодержателя о начале процедуры реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» посредством продажи с публичных торгов.

Залогодержатель (ООО «Трейд.ру») не выразил согласие на продажу доли в уставном капитале ООО «Стек».

В судебном заседании представитель ООО «Трейд.ру» подтвердил, что ООО «Трейд.ру» не согласно на продажу с публичных торгов объекта продажи – доли в уставном капитале ООО «Стек» ввиду экономической нецелесообразности.

Согласно консультационному заключению № 55/24, составленному ООО «Проектно-экспертное бюро «Аргумент» по заказу ФИО3, рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Стек» по состоянию на 14.09.2018 составляет 1 рубль. В результате проведенного анализа специалист пришел к выводу, что рыночная стоимость собственного капитала ООО «Стек», рассчитанная методом чистых активов, составила отрицательную величину; совместно с негативными результатами, отраженными в финансовом анализе деятельности ООО «Стек», а также учитывая убыточность его деятельности за период 2014-2017 годы, отрицательная стоимость чистых активов свидетельствует о неспособности компании рассчитаться по своим обязательствам. Также специалистом указано на наличие недооцененного по балансу имущества в составе основных средств, которое может служит источником погашения части долгов компании.

Согласно пояснениям, данным представителями ФИО3 и ООО «Трейд.ру», участником ООО «Стек» (ФИО3) и залогодержателем доли в уставном капитале ООО «Стек» (ООО «Трейд.ру») в целях исполнения обязательств перед ООО «Трейд.ру» по спорным договорам займа достигнуто соглашение о целесообразности продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Стек».

В целях реализации доли в уставном капитале ООО «Стек» посредством продажи с публичных торгов ФИО3 и ФИО8 (доверители) был заключен договор от 07.09.2018 с акционерным обществом «Российский аукционный дом» (поверенный) № РАД-637/18, в соответствии с условиями которого доверители поручили поверенному совершать от их имени действия по поиску покупателей и юридическому сопровождению продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Стек», доли в размере 3,75% в уставном капитале ООО «Торгово-коммерческая фирма «Союзинтеркнига», а также принадлежащих указанным обществам объектов недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пер. 1-й Верхний, д. 2, лит. А.

Письмом от 14.05.2019 акционерным обществом «Российский аукционный дом» направлен ФИО3 отчет о проделанной работе. По результатам проделанной работы поверенным был сделан вывод о наличии умеренного интереса к объекту – 100 % долей в уставном капитале общества, владеющего на правах собственности административно-складским комплексом, расположенным в Выборгском районе Санкт-Петербурга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2019 по делу № А56-139567/2018 ООО «Стек» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Таким образом, продажа принадлежащего ООО «Стек» недвижимого имущества не может быть произведена в порядке, предусмотренном пунктом 7.6 Договора купли-продажи.

Согласие на продажу доли в уставном капитале ООО «Стек» залогодержателем данной доли не дано.

Учитывая обстоятельства рассматриваемого дела, в данном случае избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

С учетом изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда винформационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.