Решение от 13 декабря 2023 г. по делу № А32-34329/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-34329/2023
г. Краснодар
13 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2023.

Полный текст решения изготовлен 13.12.2023.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чеснокова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдамака Э.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

о ликвидации юридического лица

при участии в судебном заседании от заявителя: не явился, уведомлен, от ответчиков: не явился, уведомлен,

установил:

Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о ликвидации ООО ПЛАТАН» (ОГРН <***>).

Стороны в судебное заседание не явились, уведомлены.

Рассмотрев представленные заявителем доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с Приказом УФНС России по Краснодарскому краю от 18.02.2016 № 01-01/41@ «О передаче функций по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, включая глав крестьянских (фермерских) хозяйств, в Межрайонную ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее - Инспекция, регистрирующий орган)», Инспекцией осуществляются полномочия регистрирующего органа.

18 сентября 2019 года за вх. № 7547333А непосредственно ФИО1 в регистрирующий орган представлен комплект документов на государственную регистрацию общества при создании, а именно:

- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001;

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ПЛАТАН» (далее - ООО «ПЛАТАН», Общество) от 17.09.2019 № 1;

-устав Общества, утвержденный решением единственного учредителя Общества от 17.09.2019 № 1;

- гарантийное письмо ИП ФИО2; - документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, по результатам рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию, руководствуясь положениями Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 20.09.2019 № 7547333А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.09.2019 за ГРН <***>.

Прокуратура Краснодарского края в защиту неопределенного круга лиц обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к Инспекции с заявлением о признании недействительным решения от 20.09.2019 № 7547333А о государственной регистрации юридического лица при создании Общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2022 по делу № А3263464/2022 заявленные требования Прокуратуры удовлетворены.

Указанным судебным актом было отмечено, что ФИО1 фактически не является учредителем Общества, не планировал осуществлять организационно-распорядительные и административно хозяйственные функции учредителя и руководителя Общества, вести предпринимательскую деятельность от имени Общества и получать доход от производственно-хозяйственной деятельности Общества. Однако ФИО1 согласился зарегистрировать на свое имя Общество по предложению знакомого, за вознаграждение.

В силу ст. 153, 154 ГК РФ решение единственного участника Общества от 17.09.2019 является односторонней сделкой.

Как указал заявитель, решение единственного участника Общества об учреждении Общества является мнимой сделкой, поскольку принято, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Поскольку документы, поданные в Инспекцию, содержали недостоверные сведения о наличии у ФИО1 на создание и фактическое осуществление Обществом хозяйственной деятельности, при создании Общества допущены нарушения, имеющие неустранимый характер.

Руководствуясь изложенным, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к выводу, что ничтожность сделки о создании Общества влечет недействительность решения Инспекции о государственной регистрации юридического лица при создании Общества от 20.09.2019 № 7547333А.

Таким образом, ООО «ПЛАТАН» при создании юридического лица допущены грубые нарушения действующего законодательства, в связи с чем указанная организация подлежит ликвидации.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации:

- в соответствии с п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ;

-в соответствии с п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти

нарушения носят неустранимый характер, а также, в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований указанного федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Согласно разъяснению, данному в п. 5 постановления Пленума ВАС России от 9 декабря 2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, а также иных организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации других организаций (некоммерческих организаций, в том числе общественных объединений и организаций, политических партий, общественных фондов, религиозных объединений и др.), не имеющих в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, не подлежат рассмотрению арбитражными судами.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Регистрирующий орган, как оператор федерального информационного ресурса, при условии соответствия, представленных на государственную регистрацию документов по форме и содержанию требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, обязан внести в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей заявленные сведения.

Судом установлено, что по результатам рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию, руководствуясь положениями Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 20.09.2019 № 7547333А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.09.2019 за ГРН <***>.

Прокуратура Краснодарского края в защиту неопределенного круга лиц обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к Инспекции с заявлением о признании недействительным решения от 20.09.2019 № 7547333А о государственной регистрации юридического лица при создании Общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2022 по делу № А3263464/2022 заявленные требования Прокуратуры удовлетворены.

Указанным судебным актом было отмечено, что ФИО1 фактически не является учредителем Общества, не планировал осуществлять организационно-распорядительные и административно хозяйственные функции учредителя и руководителя Общества, вести предпринимательскую деятельность от имени Общества и получать доход от производственно-хозяйственной деятельности Общества. Однако ФИО1 согласился зарегистрировать на свое имя Общество по предложению знакомого, за вознаграждение.

В силу ст. 153, 154 ГК РФ решение единственного участника Общества от 17.09.2019 является односторонней сделкой.

Согласно ч. 1. ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Решение единственного участника Общества об учреждении Общества является мнимой сделкой, поскольку принято, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии со статьями 160, 167 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений п. 6 ст. 61 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Поскольку документы, поданные в Инспекцию, содержали недостоверные сведения о наличии у ФИО1 на создание и фактическое осуществление Обществом хозяйственной деятельности, при создании Общества допущены нарушения, имеющие неустранимый характер.

Руководствуясь изложенным, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к выводу, что ничтожность сделки о создании Общества влечет недействительность решения Инспекции о государственной регистрации юридического лица при создании Общества от 20.09.2019 № 7547333А.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Регистрирующим органом на основании Решения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2022 по делу № А32-63464/2022 в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.04.2023 за ГРН 2232300430250 о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании.

В соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2364/12, внесение в ЕГРЮЛ регистрационной записи о признании недействительной государственной регистрации юридического лица при его создании не означает регистрацию ликвидации юридического лица, прекращения его правоспособности и ничтожность сделок, совершенных до вынесения судебного акта.

Признание недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании является основанием для ликвидации юридического лица в соответствии с положениями ст. 61-64 ГК РФ и гл. 7 Федерального закона № 129- ФЗ.

На основании ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Признание недействительной регистрации (решения о государственной регистрации) юридического лица при его создании является основанием для последующей ликвидации юридического лица в соответствии с положениями ст. 61-64 ГК РФ, из содержания которых следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Таким образом, суд пришел к выводу что ООО «ПЛАТАН» при создании юридического лица допущены грубые нарушения действующего законодательства, в связи с чем указанная организация подлежит ликвидации.

Согласно п. 5 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган,

уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на общество.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «ПЛАТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Общества на его учредителя и руководителя: ФИО1.

Обязать учредителя ООО «ПЛАТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 представить в суд, утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течение шести месяцев с даты вступления в силу настоящего решения суда.

Взыскать с «ПЛАТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его вынесения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Чесноков А.А.