Постановление от 26 января 2023 г. по делу № А79-6539/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-6539/2021


26 января 2023 года



Резолютивная часть объявлена 20.01.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.


при участии представителя в судебных заседаниях 13.01 и 20.01.2023

от ФИО6:

ФИО1 (доверенность от 20.08.2021)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО6


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022

по делу № А79-6539/2021

по иску ФИО2, ФИО3,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО6,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Кадр»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

и.о. нотариуса нотариального округа города Чебоксары,

ФИО4, ФИО5,


о признании незаконным решения, об обязании исключить сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, о переводе долей


и у с т а н о в и л :


ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция), ФИО6 со следующими требованиями:

- признать незаконным решение Инспекции № 2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Кадр» (далее - ООО «Кадр», Общество), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717;

- обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Кадр»;

- перевести долю в размере 27,49 процента, выделенную ФИО6, как пережившей супруге, в ООО «Кадр»;

- перевести долю в размере 27,49 процента, принадлежащую ФИО6, умершему 13.12.2020, в ООО «Кадр».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Кадр», и.о. нотариуса нотариального округа города Чебоксары ФИО7 - ФИО8 (далее - нотариус), ФИО4, ФИО5.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 28.02.2022 удовлетворил исковые требования: признал незаконным решение Инспекции № 2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - ООО «Кадр», содержащихся в ЕГРЮЛ и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717; обязал Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Кадр»; обязал ФИО6 передать ООО «Кадр» долю в уставном капитале ООО «Кадр» в размере 27,49 процента, выделенную ФИО6, как пережившей супруге; обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49 процента, принадлежащей ФИО6, умершему 13.12.2020, в ООО «Кадр»; взыскал с ФИО6 в пользу ФИО2 9000 рублей расходов по государственной пошлине.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2022 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 08.09.2022) принят отказ ФИО2, ФИО3 от иска в части признания незаконным решение Инспекции № 2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - ООО «Кадр», содержащихся в ЕГРЮЛ; решение в указанной части отменено, производство по делу прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения, уточнена резолютивную часть: «Передать обществу с ограниченной ответственностью «Кадр» долю в уставном капитале ООО «Кадр» в размере 27,49 процента, выделенную ФИО6, как пережившей супруге; признать незаконным решение Инспекции о внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717; обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Кадр»; обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49 процента, принадлежащей ФИО6, умершему 13.12.2020, в ООО «Кадр»; Настоящее постановление является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кадр»; взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 9000 рублей расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы полагает, что устав ООО «Кадр» не запрещает переход доли к пережившему супругу; в обжалуемых судебных актах отсутствует обоснование решения об обязании ФИО6 передать Обществу 27,49 процента доли уставного капитала, как пережившей супруги, а также об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49 процента, принадлежащей умершему ФИО6; решение суда об обязании передачи Обществу 27,49 процента доли уставного капитала необоснованно, поскольку до настоящего момента доли не оплачены, что противоречит пункту 19.6 устава Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Инспекции и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу просили оставить жалобу без удовлетворения.

Суд округа удовлетворил ходатайства Инспекции, ФИО2 и нотариуса о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 20.01.2023.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Кадр» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 29.04.1998 № 435.

ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Кадр» с долями 18,33 процента и 13,35 процента соответственно.

Третьим участником ООО «Кадр» с размером доли в уставном капитале общества 54,98 процента и генеральным директором общества являлся ФИО6

ФИО6 13.12.2020 умер.

Наследниками после смерти ФИО6 являются: ФИО6 - вдова умершего, ФИО4 - сын умершего и ФИО5 - дочь умершего.

Истцы 19.03.2021 приняли решение об отказе наследникам ФИО6 в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Кадр».

Решение от 19.03.2021 25.03.2021 было вручено и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО7 - ФИО8 (л.д. 62).

И.о. нотариуса нотариального округа города Чебоксары 22.03.2021 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО6, на безвозмездной основе, на срок до 14.06.2021, на долю в размере 54,98 процента в уставном капитале ООО «Кадр» (ИНН: <***>).

В ЕГРЮЛ 29.03.2021 внесена запись № 2212100046520 о ФИО6, как о доверительном управляющем долей умершего ФИО6

ФИО6 24.06.2021 выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу; 24.06.2021, 02.07.2021 и 19.07.2021 выданы свидетельства о праве на наследство по закону ФИО6, ФИО5 и ФИО4 соответственно (в 1/3 доле каждому).

Инспекция 05.07.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ № 2212100112717 об изменении состава участников ООО «Кадр». Данной записью в состав участников ООО «Кадр» включена ФИО6 с размером доли в уставном капитале 27,49 процента.

Посчитав включение ФИО6 в состав ООО «Кадр» неправомерным, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в своем определении от 03.07.2014 № 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

В пункте 17.8 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, принятому большинством в 2/3 голосов.

Супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации не имеет права участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные корпоративные права и рассматривается по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник Общества.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (абзац 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО6 заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Отклоняя заявленное ответчиком ходатайство о применении исковой давности, суды, руководствуясь статьями 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, пришли к выводу, что трехмесячный срок исковой давности истцами не пропущен. Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, относительно несогласия заявителя с указанным выводом судов нижестоящих инстанций, поэтому в этой части законность и обоснованность судебных актов судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлены доказательства несогласия участников Общества на приобретение ФИО6, ФИО5 и ФИО4 статуса участников Общества.

В связи с изложенными обстоятельствами, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска и обоснованно, с учетом частичного отказа истцов от иска, обязали передать Обществу долю в уставном капитале ООО «Кадр» в размере 27,49 процента, выделенную ФИО6, как пережившей супруге; признали незаконным решение Инспекции о внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717; обязали Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО6, как об участнике ООО «Кадр»; обязали Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49 процента, принадлежащей ФИО6, умершему 13.12.2020, в ООО «Кадр».

Довод заявителя об отсутствии кворума для принятия решения об отказе в даче согласия на отчуждение доли, противоречит пункту 17.8 устава, согласно которому решение принимается остальными участниками общества большинством в 2/3 голосов. В данном случае решение принято единогласно участниками Общества.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022 по делу № А79-6539/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО6 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов



Судьи


О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын