Решение от 1 сентября 2025 г. по делу № А11-14220/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир                                                                  Дело № А11-14220/2024

«02» сентября 2025  года

Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2025.

Полный текст решения изготовлен 02.09.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кифоренко А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олимп В» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 600022, <...>) к ФИО1 (г. Москва) об исключении из состава участников,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент», ФИО2.

При участии представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 10.01.2025 сроком до 31.12.2025,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 18.05.2023 сроком действия 2 года, копия диплома,

от ООО «ВПТ-Менеджмент» - ФИО3, по доверенности от 10.01.2025 сроком до 31.12.2025,

от ФИО2 – не явился, извещен,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Олимп В» (далее – истец, ООО «Олимп В») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1)  об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент» (далее – ООО «ВПТ Менеджмент»).

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. При этом пояснил, что истцом не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для Общества. Более того, истец в досудебном порядке признавал законным и действительным залог, заключение которого он положил в основу иска. Кроме того, в рамках дела № А11-12004/2022 уже был рассмотрен спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.  Истцом также пропущен срок исковой давности, который, по мнению ответчика, истец (31.12.2023) потому что именно с этой даты истец знал о наличии якобы нарушенного права в рамках заключенного договора залога от 22.12.2020. Истцом в качестве доказательств недобросовестного поведения ответчика представлены постановление об объявлении обвиняемого (осужденного) в международный розыск от 27.01.2023, постановление Черемушкинского районного суда г. Москвы от 14.02.2023 по делу № 3/11-1/2023 от отстранении ФИО1 от должности генерального директора, постановление о привлечении в качестве обвиняемого от 13.04.2023 по уголовному делу № 12202450035000070. Однако, указанные документы являются промежуточными и по своей сути не являются доказательствами. Приговора в отношении ФИО1 нет. Довод о недостоверности протокола общего собрания ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог доли в уставном капитале ООО «Кронверк» является необоснованным и не подтвержден ни одним относимым и допустимы доказательством. Таким образом, по мнению ответчика, истец, злоупотребляя своими правами, заявляет о незаконности залога как основании для исключения ответчика из состава участников ООО «ВПТ-Менеджмент», в то время как в досудебном порядке признавал законность данного залога. В тоже время, ответчик находится в процедуре банкротства и не вправе реализовывать права участника Общества по участию в собраниях, получению дивидендов и так далее. Ответчик не является  в полной мере собственником данной доли в уставном капитале ООО «ВПТ-Менеджмент» потому что данная доля находится не в собственности, а в конкурсной массе и подлежит реализации на торгах. Отчуждение доли ответчика в уставном капитале ООО «ВПТ-Менеджмент» возможна только в порядке предусмотренном Законом о банкротстве, а именно на торгах. Исключение из состава участников является также невозможным, потому что нарушит права и законные интересы конкурсных кредиторов ответчика. Кроме того, ООО «Кронверк» находится в процедуре банкротства по делу № А56-16999/2024, требование ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» включено в реестр требований кредиторов ООО «Кронверк» на сумму 400 000 000 руб., обеспеченную залогом доли ООО «ВПТ-Менеджмент» в уставном капитале ООО «Кронверк». Однако, ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» не обратило взыскание на долю в уставном капитале. В настоящее время ООО «ВПТ-Менеджмент» является участником ООО «Кронверк». Поскольку ООО «Кронверк» находится в процедуре банкротства, его участник ООО «ВПТ-Менеджмент» фактически не имеет права на полную реализацию его прав в силу положений Закона о банкротстве. В тоже время, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кронверк», находящегося в процедуре банкротства и не осуществляющего предпринимательскую деятельность не составляет какой-либо реальной ценности для ООО «ВПТ-Менеджмент», что также не является свидетельством нарушения прав истца. Ответчик полагает, что истец использует институт исключения участника из Общества как способ разрешения корпоративного конфликта, что является недопустимым. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного участника препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом названная мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества. Однако, целью указанного иска, по мнению ответчика, фактически является разрешение корпоративного конфликта между участниками ООО «ВПТ-Менеджмент», что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.06.2023 № А11-12004/2022. Таким образом, производство по указанному исковому заявлению должно быть прекращено. В случае если суд посчитает, что производство по делу не может быть прекращено, в исковых требованиях необходимо отказать.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2023 № А40-21099/2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Как пояснил финансовый управляющий, исключение ФИО1 из состава учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» приведет к уменьшению конкурсной массы, что нарушает права кредиторов в деле о банкротстве ФИО1

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, отказал в его удовлетворении.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 14.08.2025 до 11 час. 15 мин., впоследствии перерыв продлен до 19.08.2025 до 16 час. 00 мин.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ФИО2, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ВПТ-Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) зарегистрировано  в Едином государственном реестре юридических лиц 29.07.2020.

В состав участников Общества входят ООО «Олимп В» с долей участия 80 % и ФИО1 с долей участия 20 %.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 16.09.2021 № 1/1 и договора от 17.09.2021 № 1 полномочия единого исполнительного органа Общества переданы управляющей организации ООО «БиоЛогика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем 29.09.2021 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером № 2217709017524.

ООО «ВПТ-Менеджмент» входит в состав участников ООО «Кронверк» (ИНН <***>/ОГРН <***>) с долей участия 50 % уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ВПТ - Менеджмент» от 24.07.2020 № 1 учредителями в составе ФИО1, ФИО5, ФИО6 принято решение создать путем учреждения вновь корпоративную коммерческую организацию с организационно - правовой формой - ООО «ВПТ - Менеджмент».

Как указал истец, в производстве следственного управления по Юго-Западному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве находится уголовное дело № 12202450035000070 в отношении ФИО1 по обвинению в совершении умышленного искажения голосования на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью путем внесения в протокол общего собрания заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших и результатах голосования, совершенные в целях принятия незаконного решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также в приготовлении к мошенничеству, то есть к хищению чужого имущества путем злоупотребления доверием, совершенное группой лиц по предварительному сговору, в особо крупном размере.

Так, согласно постановлению о привлечении в качестве обвиняемого от 13.04.2023 ФИО1 совместно с неустановленными следствием лицами, действуя группой лиц по предварительному сговору, находясь в неустановленном следствием месте в г. Москве, имея умысел, направленный на умышленное искажение результатов голосования общего собрания учредителей ООО «ВПТ - Менеджмент» при неустановленных обстоятельствах изготовили протокол № 2 общего собрания учредителей Общества, содержащий заведомо ложные данные, согласно которому учредители ООО «ВПТ - Менеджмент» в лице ФИО1, ФИО5 и ФИО6 единогласно приняли решение о предоставлении 50% доли ООО «Кронверк» в залог ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» (ИНН <***>/ ОГРН <***>) (залогодержатель) в обеспечение исполнения денежных обязательств ООО «Кронверк» перед залогодержателем как покупателем по договору купли-продажи будущей недвижимости, после чего, заведомо зная, что согласно Уставу ООО «ВПТ - Менеджмент» и положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников, а также о том, что ФИО5 и ФИО6 в указанном собрании фактического участия не принимали и не знали о его проведении, подписали данный протокол от их имени, без ведома ФИО5 и ФИО6, тем самым сфальсифицировав результаты общего собрания участников общества.

Кроме того, не позднее 22.12.2020 ФИО1, действуя группой лиц по предварительному сговору совместно с неустановленными следствием лицами, находясь в неустановленном следствием месте в г. Москве, имея умысел на хищение доли в уставном капитале ООО «Кронверк» в размере 50% стоимостью более 1 000 000 руб., принадлежащей ООО «ВПТ - Менеджмент», заведомо зная о том, что ООО «Кронверк» не способно выполнить взятые на себя обязательства по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, заключенному между ООО «Кронверк» и ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» и не планируя их исполнять, используя заведомо подложный протокол № 2 общего собрания учредителей Общества, содержащий заведомо ложные данные, согласно которому учредители ООО «ВПТ-Менеджмент», в лице ФИО1, ФИО5 и ФИО6, единогласно якобы приняли решение о предоставлении 50% доли ООО «Кронверк» в залог ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» в обеспечение исполнения денежных обязательств ООО «Кронверк» перед залогодержателем как покупателем по договору купли - продажи будущей недвижимости, передали в залог залогодержателю по вышеуказанному договору долю в уставном капитале ООО «Кронверк» в размере 50% стоимостью более 1 000 000 руб., принадлежащую ООО «ВПТ-Менеджмент», тем самым приготовились к совершению мошенничества в особо крупном размере, то есть умышленно создали все необходимые условия для совершения преступления, однако довести свой преступный умысел до конца не смогли по независящим от них обстоятельствам ввиду того, что по настоящий момент не наступили условия для перехода прав собственности на вышеуказанную долю в уставном капитале ООО «Кронверк».

Указанное уголовное дело возбуждено на основании письменного заявления ООО «ВПТ - Менеджмент».

Данные обстоятельства, по мнению истца, являются доказательствами грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника ООО «ВПТ-Менеджмент».

Являясь одним из учредителей и участников ООО «ВПТ- Менеджмент», а также генеральным директором Общества ФИО1 совершил непосредственно в своих личных интересах действия по выводу активов Общества и причинению ущерба Обществу в виде неправомерной передачи имущества в залог, что повлекло утрату контроля Обществом над дорогостоящим имуществом.

Кроме того, как указывает истец, ФИО1 совершил действия по захвату корпоративного контроля, выразившиеся в фальсификации протокола общего собрания участников Общества и передаче контроля посторонним лицам (выдача доверенностей).

По мнению истца, совершение участником Общества ФИО1 действий, направленных на вывод активов из Общества и действий по захвату корпоративного контроля над Обществом является основанием для исключения участника из общества.

Указанные выше обстоятельства повлекли для Общества негативные последствия по вине ответчика, нарушившего предусмотренные уставом Общества обязанности участника.

При указанных выше обстоятельствах последствия действий учредителя ФИО1 не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», член корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (пункт 34).

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 статьи 4 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Из вышеизложенного следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которому мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом названная мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий.

При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействий) участника общества.

Как следует из материалов дела, в состав участников Общества входят ООО «Олимп В» с долей участия 80 % и ФИО1 с долей участия 20 %.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 16.09.2021 № 1/1 и договора от 17.09.2021 № 1 полномочия единого исполнительного органа Общества переданы управляющей организации ООО «БиоЛогика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем 29.09.2021 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером № 2217709017524.

ООО «ВПТ-Менеджмент» входит в состав участников ООО «Кронверк» (ИНН <***>/ОГРН <***>) с долей участия 50 % уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «ВПТ - Менеджмент» от 24.07.2020 № 1 учредителями в составе ФИО1, ФИО5, ФИО6 принято решение создать путем учреждения вновь корпоративную коммерческую организацию с организационно - правовой формой - ООО «ВПТ - Менеджмент».

В тоже время, в производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело № 12004/2022 по иску ООО «Олимп В» к ФИО1 об исключении из состава учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент».

В рамках дела № 12004/2022 установлено, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может повлечь за собой удовлетворение исковых требований об исключении ответчика из состава участников ООО «ВПТ-Менеджмент». Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Истец ссылается на, что в производстве следственного управления по Юго-Западному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве находится уголовное дело № 12202450035000070 в отношении ФИО1 по обвинению в совершении умышленного искажения голосования на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью путем внесения в протокол общего собрания заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших и результатах голосования, совершенные в целях принятия незаконного решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также в приготовлении к мошенничеству, то есть к хищению чужого имущества путем злоупотребления доверием, совершенное группой лиц по предварительному сговору, в особо крупном размере.

Согласно постановлению о привлечении в качестве обвиняемого от 13.04.2023 ФИО1 совместно с неустановленными следствием лицами, действуя группой лиц по предварительному сговору, находясь в неустановленном следствием месте в г. Москве, имея умысел, направленный на умышленное искажение результатов голосования общего собрания учредителей ООО «ВПТ - Менеджмент» при неустановленных обстоятельствах изготовили протокол № 2 общего собрания учредителей Общества, содержащий заведомо ложные данные, согласно которому учредители ООО «ВПТ - Менеджмент» в лице ФИО1, ФИО5 и ФИО6 единогласно приняли решение о предоставлении 50% доли ООО «Кронверк» в залог ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» (ИНН <***>/ ОГРН <***>) (залогодержатель) в обеспечение исполнения денежных обязательств ООО «Кронверк» перед залогодержателем как покупателем по договору купли-продажи будущей недвижимости, после чего, заведомо зная, что согласно Уставу ООО «ВПТ - Менеджмент» и положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников, а также о том, что ФИО5 и ФИО6 в указанном собрании фактического участия не принимали и не знали о его проведении, подписали данный протокол от их имени, без ведома ФИО5 и ФИО6, тем самым сфальсифицировав результаты общего собрания участников общества.

Не позднее 22.12.2020 ФИО1, действуя группой лиц по предварительному сговору совместно с неустановленными следствием лицами, находясь в неустановленном следствием месте в г. Москве, имея умысел на хищение доли в уставном капитале ООО «Кронверк» в размере 50% стоимостью более 1 000 000 руб., принадлежащей ООО «ВПТ - Менеджмент», заведомо зная о том, что ООО «Кронверк» не способно выполнить взятые на себя обязательства по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, заключенному между ООО «Кронверк» и ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» и не планируя их исполнять, используя заведомо подложный протокол № 2 общего собрания учредителей Общества, содержащий заведомо ложные данные, согласно которому учредители ООО «ВПТ-Менеджмент», в лице ФИО1, ФИО5 и ФИО6, единогласно якобы приняли решение о предоставлении 50% доли ООО «Кронверк» в залог ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» в обеспечение исполнения денежных обязательств ООО «Кронверк» перед залогодержателем как покупателем по договору купли - продажи будущей недвижимости, передали в залог залогодержателю по вышеуказанному договору долю в уставном капитале ООО «Кронверк» в размере 50% стоимостью более 1 000 000 руб., принадлежащую ООО «ВПТ-Менеджмент», тем самым приготовились к совершению мошенничества в особо крупном размере, то есть умышленно создали все необходимые условия для совершения преступления, однако довести свой преступный умысел до конца не смогли по независящим от них обстоятельствам ввиду того, что по настоящий момент не наступили условия для перехода прав собственности на вышеуказанную долю в уставном капитале ООО «Кронверк».

По мнению истца, указанные действия ФИО1 повлекли негативные последствия для Общества, поскольку своими действиями ответчик непосредственно в своих личных  интересах выводил активы Общества и причинил Обществу ущерб в виде неправомерной передачи имущества в залог, что повлекло утрату контроля Общества над дорогостоящим имуществом.

ФИО1, по мнению истца, совершил действия по захвату корпоративного контроля, выразившиеся в фальсификации протокола общего собрания участников Общества и передаче контроля посторонним лицам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2023 по делу № А40-21099/2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

В соответствии с положениями статьи 213. Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан оценить имущество должника по его рыночной стоимости и выставить на реализацию. Именно в ходе торгов по продаже имущества должника устанавливается рыночная стоимость этого имущества.

При этом, пунктом 4 статьи 23 Закона об Обществах установлено, что общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущество банкрота подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей. Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта. утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано.

Согласно пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. Определение об исключении имущества гражданина из конкурсной массы или об отказе в таком исключении может быть обжаловано.

Следовательно, применительно к вышеуказанным нормам права отчуждение имущества, включенного в конкурсную массу должника, осуществляется исключительно путем его продажи на электронных торгах.

Как следует  из ответа Следственного управления по Юго-западному административному округу г. Москвы от 12.08.2025 № 122-035-070 в производстве Управления находится уголовное дело № 12202450035000070 в отношении ФИО1 Срок предварительного следствия по уголовному делу продлен до 26.10.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Конституции Российской Федерации каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Согласно части 2 статьи 8 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации никто не может быть признан виновным в совершении преступления и подвергнут уголовному наказанию иначе как по приговору суда.

Поэтому постановления о возбуждении уголовного дела и о привлечении ФИО7 в качестве обвиняемого не являются безусловными основаниями для исключения участника из Общества.

Таким образом, указание истца на наличие в производстве следственного управления по ЮЗАО СК России по г. Москве уголовного дела, возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 185.5 частью 1, статьей 159 частью 4 Уголовного кодекса Российской Федерации, в рамках которого в отношении ФИО1 объявлен розыск, не принято во внимание судом при отсутствии вступившего в законную силу приговора о совершении ответчиком каких-либо действий, которые применительно к статье 10 Закона об Обществах послужили бы основанием для исключения ФИО1 из состава участников общества

В материалы дела не представлено достаточных и относимых к спорным обстоятельствам доказательств существенности вреда, повлекшего за собой существенное затруднение деятельности общества либо его прекращения (статья 10 Закона об Обществах)

Суд учитывает, что применение к участнику меры ответственности в виде исключения из состава участников общества возможно при явном негативном отношении участника к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об Обществах, что при рассмотрении настоящего спора не установлено.

Из материалов дела следует, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может повлечь за собой удовлетворение исковых требований об исключении ответчика из состава участников ООО «ВПТ-Менеджмент».

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Между тем ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц информация о залоге доли ООО «ВПТ-Менеджмент» в размере 50 % уставного капитала ООО «Кронверк» в пользу ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» внесена 31.12.2020.

22.12.2021 ООО «ВПТ-Менеджмент» обратилось с исковым заявлением к ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт»»  о признании договора залога от 22.12.2020 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 по делу № А56-120828/2021 в удовлетворении исковых требований ООО «ВПТ-Менеджмент» отказано.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ истец стал участником ООО «ВПТ-Менеджмент» 11.11.2021.

Исковое заявление по настоящему делу подано в Арбитражный суд Владимирской области 03.12.2024, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                              А.Н. Хитева