Решение от 13 июля 2020 г. по делу № А53-33103/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33103/19
13 июля 2020 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора- нотариус ФИО4, ООО «Виса»

о признании недействительным договора, взыскании,

при участии: от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 20.06.2019 г.;

от ответчика: адвокат Барнев П.С. по доверенности от 06.07.2020 г., ордер от 06.07.2020 г.

от третьего лица ООО «Виса»: представитель не явился,

от третьего лица нотариуса ФИО4: не явился.

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса», взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей, убытков, понесенных истцом за оказание нотариусом ФИО4 услуг правового характера при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей.

Представители истца и ответчика обеспечили явку в судебное заседание.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Виса» и нотариус ФИО4 не обеспечили явку в судебное заседание.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения третьего лица ООО «Виса», указанному в выписке из ЕГРЮЛ и фактическим адресам, не вручена в связи с истечением срока хранения, о чем свидетельствует отметка почтового органа.

Поскольку в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом доводов, изложенных в исковом заявлении, просил суд удовлетворить исковые требования, полагая, что срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями не пропущен, пояснив, что заключение договора купли-продажи происходило с нарушением требований гражданского законодательства, доверитель в пьяном виде дал согласие на заключение сделки, не зная о наличии долгов, смысл данной сделки не был понят истцом, документы были сданы нотариусу, к совершению сделки также привлечена супруга ФИО2, семья находилась в бедственном положении, истец рассчитывал, что будет получать дивиденды, после сделки истец уехал, все внесения изменений в ЕГРЮЛ оформляли адвокаты ответчика, договорились, что ответчик будет руководить предприятием, но сразу же после заключения сделки ответчик отказался. При заключении договора нотариуса ввели в заблуждение о том, что сделка оплачена, истцом в судебном заседании пояснено, что ФИО2 ничего не оплачивал, нотариус при удостоверении сделки не проверил наличие долгов общества. Совершенная сделка носит мошеннический характер с целью ухода от штрафных санкций под введением в заблуждение. Ответчиком скрыта информация о долгах общества, ответчик фактически ушел от ответственности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, пояснив, что в пункте 11 договора указано, что истец с финансовым положением общества ознакомлен, задолженность общества образовалась, когда истец являлся руководителем. Решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-30980/18 вынесено 13.12.2018 г., сделка же заключена в апреле 2018 г. 01.08.2018 г. ФИО2 зарегистрировал заявление о назначении нового директора, то есть он руководил определенное время обществом самостоятельно. Истцом не представлено доказательств введения в заблуждение при покупке доли, истец не проявил должную осмотрительность, не отследил через сайт суда наличие дел. В договоре отражено получение ответчиком 10 000 рублей. Истец и ответчик занимаются бизнесом по вывозу отходов, для чего ФИО2 купил фирму. Ответчик не давал обещаний быть директором. Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом годичного срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями для оспаривания ничтожных сделок. Все документы на предприятие были переданы истцу, в договоре купли-продажи не закреплено обещание ФИО3 быть директором.

Суд, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства по правилам, установленным статьями 64, 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями, установленного для оспоримых сделок и составляющего один год.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласно абзацу 1 пункта 11 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующий месяц и число последнего года установленного срока.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Судом из искового заявления и пояснений истца и представителя истца, которые были даны в судебных заседаниях, установлено, что ФИО2 (покупателем) заявлено требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» от 30.07.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО2, удостоверенного нотариусом Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО4 по основаниям, предусмотренным статьями 168, 176, 177, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истец просит суд признать указанный договор недействительным по основанию оспоримости.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен сторонами 30.07.2018 г.

08.08.2018 сведения в отношении учредителя ООО «Виса» ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ в соответствии с записью ГРН № 2186196851080.

Судом установлено, что, начиная с 30.07.2018 г., истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» от 30.07.2018 недействительным.

05.09.2019 истец обратился в суд за защитой нарушенного права посредством подачи искового заявления в канцелярию Арбитражного суда Ростовской области.

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что определением Октябрьского районного суда Ростовской области от 20.02.2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовской областного суда от 25.04.2019 по делу № 33-7276/2019, производство по делу по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки продажи доли в уставном капитале недействительной прекращено в связи с подведомственностью спора Арбитражному суду Ростовской области.

Таким образом, срок исковой давности, составляющий один год, предоставляемый истцу на судебную защиту, не тек на протяжении всего времени, пока осуществлялась судебная защита по рассмотрению дела Октябрьским районным судом Ростовской области по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки продажи доли в уставном капитале недействительной.

С учётом правил, установленных пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, и подачи 05.09.2019 г. ФИО2 указанного искового заявления в Арбитражный суд Ростовской области с соблюдением правил компетенции и подсудности судом установлено, что срок для обращения в суд за защитой нарушенного права истцом не пропущен, в связи с чем ходатайство ответчика о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованию подлежит отклонению.

На основании изложенного, суд переходит к рассмотрению спора по существу предъявленных требований.

Судом установлено, что 01.02.2016 ООО «Виса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ на основании решения единственного учредителя ФИО6 (л.д. 97, том 1), утвержден устав ООО «Виса» 2015 г. (л.д. 99-118, том 1).

Решением единственного участника № 2 от 29.11.2016 г. утвержден устав ООО «Виса» 2016 г. (л.д.113-139, том 2).

Согласно пункту 6.5.4 устава ООО «Виса» 2016 г. допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» от 20.10.2017 ФИО6 продал ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Виса» (л.д. 40, том 2).

Нотариусом ФИО4 истребован отказ общества с ограниченной ответственностью "ВИСА" от права преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале общества, результат зафиксирован в виде заявления генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ВИСА" гр. ФИО7, подлинность подписи на котором засвидетельствована 30.07.2018 г. при подписании договора купли-продажи по реестру №61 /27-н/61 -2018-1-2143, которое помещено в дело нотариуса (л.д. 37, том 2).

Судом установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2018 г. заключен между ФИО3 и ФИО2 с соблюдением нотариальной формы, установленной абзацем 1 пункта 11 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Судом установлено, что подлинность нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2018 г., заключенного между ФИО3 и ФИО2, в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не опровергнута, а также указанный нотариальный акт не отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

На основании изложенного, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Виса» от 30.07.2018 г., не требуют доказывания.

Пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судом, исходя из буквального толкования содержания договора, установлено следующее.

Согласно условиям указанного договора ФИО3 продает ФИО2 принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Виса».

Согласно пункту 2 договора полномочие на распоряжение долей в уставном капитале принадлежит ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» от 20.10.2017.

Доля в уставном капитале общества в размере 100 % на момент удостоверения настоящего договора оплачена полностью, что подтверждено списком участников общества по состоянию на 30.07.2018 г. (л.д. 42 том 2), а также справкой общества № 85 от 30.07.2018 (л.д. 43, том 2).

Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли общества составляет 10 000 рублей.

Согласно пункту 4 договора действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 10 000 рублей.

Согласно пункту 6 договора ФИО2 купил у ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества в размере 100 % за 10 000 рублей, каковая сумма получена ФИО3 до подписания настоящего договора купли-продажи.

Согласно пункту 7 договора разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно расписке ФИО3, выполненной им собственноручно в договоре, 10 000 рублей ФИО3 получил.

Таким образом, исходя из условий пункта 6 договора, довод истца о том, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Виса» ФИО2 в размере 10 000 рублей не оплачена ФИО3, опровергается материалами дела.

Оценив доводы истца о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2018 г. является сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта (статья 168 ГК РФ), сделкой, совершенной ФИО2, будучи ограниченным судом в дееспособности сделки (статья 176 ГК РФ), сделкой, совершенной под влиянием существенного заблуждения (статья 178 ГК РФ), сделкой, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статья 179 ГК РФ), суд полагает их несостоятельными на основании следующего.

Судом установлено, что при удостоверении указанного договора нотариус ФИО4 руководствовалась следующими нормативно-правовыми актами: Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом Российской Федерации, Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, Налоговым кодексом Российской Федерации, Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, приказом Минюста России от 17.06.2014 N 128 "Об утверждении Требований к содержанию реестров единой информационной системы нотариата" (зарегистрирован Минюстом России 18.06.2014, регистрационный N 32711), приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления" (зарегистрирован Минюстом России 29.12.2016, регистрационный N 45046).

При совершении сделки стороны договора лично присутствовали при подписании договора, личность сторон установлена по предъявленным документам - паспортам граждан Российской Федерации. Сомнений при установлении личности обратившихся лиц за совершением нотариального действия, а также в подлинности предъявленных документов у нотариуса ФИО4 не возникло.

Указанный договор лично подписан ФИО3 и ФИО2, подписи в указанном договоре в установленном порядке не оспорены сторонами.

Нотариусом ФИО4 в соответствии с пунктом 23 Регламента проверена посредством ЕИС запрошена из Единого государственного реестра недвижимости информация о наличии (отсутствии) судебного акта о признании сторон недееспособными или ограниченно дееспособными. Результаты проверки были зафиксированы в виде копии паспортов и Уведомлений об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений в виде образов электронных документов на бумажном носителе, которые помещены в дело нотариуса.

В преамбуле договора указано, что стороны заключили настоящий договор в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно.

Содержание договора было зачитано его участникам вслух, что также отражено в заключительной части договора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 договора стороны подтвердили, что в дееспособности не ограничены, под опекой и попечительством, под патронажем не состоят, не страдают заболеваниями, могущими препятствовать осознанию и осмыслению сути подписываемого договора, а также гарантируют, что в отношении них не ведется процедуры банкротства, при которой лицо утрачивает право самостоятельно совершать сделки без предварительного согласия компетентных лиц и органов, в отношении сторон отсутствуют сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму.

Таким образом, поскольку в соответствии со статьей 176 ГК РФ основанием недействительности сделки выступает признание гражданина ограниченного судом в дееспособности и истцом не представлено доказательств признания его ограниченного судом в дееспособности, признание сделки недействительной по указанному основанию судом не усматривается.

Доводы истца о том, что ФИО2 находился в состоянии алкогольного опьянения, не позволяющем ему осознавать последствия совершаемых действий, не состоятельны, поскольку не подтверждены материалами дела и опровергаются преамбулой к договору и пунктом 12 вышеуказанного договора, следовательно, договор в порядке статьи 177 ГК РФ также не может быть признан судом недействительным.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего физического или психологического воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего.

Исходя из пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, угроза представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что приводит к пороку воли. При этом существенность угрозы выражается в ее реальности, то есть действительной возможности причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким. Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы.

Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Факт угрозы при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом не имеет значения - условия сделки выгодные или нет для лица, в отношении которого осуществлены угрозы.

В то же время, для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве. Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной. Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должна быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной. Одновременно должно быть доказано, что сделка совершена потерпевшим именно из-за угрозы.

Из содержания пункта 12 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ (утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162) следует, что применение насилия, в том числе и угроз насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу. В то же время, если злонамеренное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку совершенной под влиянием угрозы и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Истцом не представлено доказательств того, что он является потерпевшим в рамках уголовного либо административного производства.

Истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие истцом решения о заключении указанного договора, либо доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, в результате которых истец был введен в заблуждение относительно действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 5 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Истцом в обоснование исковых требований указано, что в момент совершения сделки ответчик предоставил финансовые документы, подтверждающие факт того, что у фирмы отсутствует задолженность перед бюджетом по налогам и сборам, финансовое положение фирмы, согласно отчетам, стабильное, однако по прошествии двух недель после совершения сделки и внесения изменений в учредительные документы, к истцу пришли судебные приставы-исполнители и сообщили, что у ООО «Виса» имеется множество исполнительных производств, у ООО «Виса» также имеется задолженность по заработной плате перед работниками за период более полугода.

По мнению истца, ответчик намеренно ввел истца в заблуждение относительно финансового положения ООО «Виса» с целью продажи указанной фирмы.

В соответствии с пунктом 11 договора купли-продажи ФИО2 ознакомлен с состоянием расчетов ООО «Виса» по платежам, налогам, пошлинам с борам перед бюджетом, федеральными региональными и местными органами, учреждениями организациями предприятиями и физическими лицами.

Нотариус в целях проверки наличия или отсутствия производства по делу о банкротстве в отношении сторон договора устанавливает на основании информации, содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещенном в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Результаты проверки зафиксированы нотариусом ФИО4 в электронном реестре: 30.07.2018 15:05:06 ФИО3 - сведения о производстве по делу о банкротстве в ЕФРСБ и газете "Коммерсантъ" отсутствуют, 30.07.2018 15:05:06 ФИО2 - сведения о производстве по делу о банкротстве в ЕФРСБ и газете "Коммерсантъ" отсутствуют, а также в виде образов электронных документов на бумажном носителе, которые помещены в дело нотариуса.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Нотариусом Лобовой Т.А, истребовано согласие супруги продавца- ФИО8 на продажу доли в уставном капитале общества, удостоверенное 30.07.2018г. при подписании договора купли-продажи по реестру №61/27-н/61-2018-1-2144, которое помещено в дело нотариуса (л.д. 34, том 2).

Нотариусом ФИО4 истребовано согласие супруги покупателя - ФИО9 на покупку доли в уставном капитале общества, удостоверенное 30.07.2018г. при подписании договора купли-продажи по реестру №61/27-н/61-2018-1-2145, которое помещено в дело нотариуса (л.д. 35, том 2).

Таким образом, супруга ФИО2 ФИО9 также выразила согласие на совершение указанной сделки.

Таким образом, нотариусом ФИО4 все нотариальные действия по удостоверению договора совершены в соответствии с действующим законодательством, относимых и допустимых доказательств заинтересованности нотариуса ФИО4 в сопровождении указанной сделки истцом не представлено.

Ссылка истца на сокрытие ФИО3 обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-30980/2018, которым с ООО «Виса» в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Ростовской области взыскан вред, причиненный почвам как объекту окружающей среды в размере 8 790 400 руб. несостоятельна, поскольку исковое заявление поступило в суд 01.10.2018 и указанное решение вынесено 10.12.2018, то есть в период руководства ФИО2 деятельностью ООО «Виса», указанное решение ООО «Виса» оспорено не было.

01.08.2018 г. ФИО2 зарегистрировал заявление о назначении директора ООО «Виса», прекратил полномочия генерального директора ООО «Виса» ФИО10 на основании решения от 12.09.2018 (л.д.29. том 2), то есть фактически осуществлял руководство ООО «Виса».

Следовательно, ссылка истца на то, что он фактически не осуществлял руководство деятельностью ООО «Виса», также несостоятельна и опровергается материалами дела, получение дивидендов от деятельности ООО «Виса» зависело от руководства деятельностью общества.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

Договор купли-продажи доли между сторонами составлен в нотариальной форме, собственноручно подписан дееспособным лицом ФИО2, которое было в состоянии оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемой сделки; существенные условия и вытекающие из них обязательства были разъяснены указанному лицу и поняты ему. В связи с этим, неосведомленность о неисполненных обязательствах ООО «Виса» не может свидетельствовать о недобросовестности и противоправности действий ФИО3 при заключении оспариваемого договора, а само по себе тяжелое материальное положение лица, совершающего сделку, не может являться основанием для признания ее недействительной.

В данном случае истец, заключая сделку купли-продажи доли, не мог не осознавать последствий, которые согласованы сторонами в тексте договора.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинить вред истцу не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли истца на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Таким образом, заключая в качестве покупателя договор купли-продажи доли в уставном капитале общества истец реализовал свои права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, включая право на определение условий договора.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» надлежит отказать.

Истцом также заявлены требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей, убытков, понесенных за оказание нотариусом ФИО4 услуг правового характера при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей.

Судом установлено, что на основании пункта 19 договора по соглашению сторон расходы по заключению настоящего договора оплачивает продавец.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» отказано, в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей, убытков, понесенных истцом за оказание нотариусом ФИО4 услуг правового характера при нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виса» в размере 10 000 рублей также надлежит отказать.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку судом в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме, в удовлетворении требований истца о взыскании судебных издержек, понесенных истцом на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей надлежит отказать, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 рублей относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКазаченко Г. Б.