Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А42-6738/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6738/2023
03 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 – по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 26.12.2023, ФИО3 – по доверенности от 26.12.2023 (посредством системы «онлайн-заседание»);

от третьего лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20120/2024) индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2024 по делу № А42-6738/2023 (судья Евсюкова А. В.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>);

к акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт» (адрес: 183038, Мурманск, ул. Траловая, д. 38, офис 12, ОГРН <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Арктическая перевалка»; о взыскании,

и по встречному иску о признании договора аренды недействительным



установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Мурманский морской рыбный порт» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 066 612 руб. 90 коп. задолженности по договору аренды от 01.03.2022 № 04/1-16/72 за период с 01.07.2022 по 28.07.2023 и 219 072 руб. 42 коп. неустойки за период с 11.07.2022 по 28.07.2023.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2022 № 04/1-16/72 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Арктическая перевалка» (далее – ООО «Арктическая перевалка»).

Решением суда от 08.05.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично, договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2022 № 04/1-16/72 признан недействительным, в остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 08.05.2024 отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции не указал, на основании каких доказательств сделал вывод о наличии сговора между сторонами спорного договора. Кроме того, Предприниматель отметил, что судом первой инстанции не оценена переписка сторон, из которой, по мнению истца, подтверждается факт реального использования 850 кв.м площади, что исключало возможность признания спорного договора недействительной сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Центр Залога» (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2022 № 04/1-16/72 в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2022 № 1 (далее – договор), по условиям которого арендатору передан во временное владение и пользование за плату следующее недвижимое имущество - часть здания площадью 850 кв.м. (общая площадь здания - 6449,6 кв.м.), расположенного по адресу: Мурманск, кадастровый номер 51:20:0000000:3806 (далее – объект аренды).

Пунктом 9.1 договора установлено, что срок аренды – с 01.03.2022 на срок 11 месяцев с даты его заключения и может быть пролонгирован на тех же условиях и на тот же период аренды, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть договор в срок не менее чем за 30 календарных дней до окончания срока его действия.

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата установлена в размере 100 руб. 00 коп. за 1 кв.м. в месяц (без НДС), итого – 85 000 руб. 00 коп. в месяц.

Арендная плата оплачивается не позднее 10 числа текущего месяца на основании выставленного счета, при этом отсутствие выставленною счета не считается основанием для отказа в перечислении арендной платы (пункт 4.4. договора).

В соответствии с пунктом 6.2 договора арендатор в случае задержки арендных платежей в сроки, установленные договором, обязан уплатить пени в размере 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки.

В силу пункта 7.3 договора арендодатель вправе в одностороннем порядке без объяснения причин расторгнуть договор аренды до окончания срока его действия, предупредив об этом арендатора за 20 календарных дней.

По Акту приема-передачи помещений от 01.03.2022 объект аренды передан арендатору без замечаний.

На основании соглашения от 28.06.2022 о замене стороны к договору права и обязанности арендатора перешли к Предпринимателю.

27.06.2023 Предприниматель, ссылаясь на положения пункта 7.3 договора, направил в адрес Общества уведомление о расторжении (одностороннем отказе) от договора с 18.07.202 (последний день аренды 17.07.2023), в связи с чем 18.07.2023 сторонами подписан акт приема-передачи (возврата) недвижимого имущества из аренды.

Вместе с тем, как указал Предприниматель, в период с 01.07.2022 по 17.07.2023 арендная плата по договору не была внесена арендатором в полном объеме, в связи с чем на стороне Общества образовалась задолженность в размере 1 066 612 руб. 90 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В свою очередь Общество, возражая против удовлетворения иска, подало встречное исковое заявление, в котором, ссылаясь на то, что вышеуказанный договор заключен между аффилированными лицами, является сделкой с заинтересованностью и в ущерб интересам Общества, просило признать договор аренды недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал встречные требования Общества подлежащими частичному удовлетворению, в удовлетворении первоначального иска Предпринимателя отказал.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2022 по делу № А42-7217/2021 100% акций Общества перешли в собственность государства.

Спорный договор был заключен 01.03.2022 между Обществом в лице управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО5, действующего на основании Устава общества, и ООО «Центр Залога» в лице ликвидатора ФИО6, действующей на основании решения единственного участника ООО «Центр Залога» от 24.02.2022.

ФИО4 на дату заключения договора являлся единственным участником ООО «Центр Залога», после ликвидации 11.07.2022 ООО «Центр Залога» право собственности на указанное в договоре недвижимое имущество перешло к Предпринимателю.

В период заключения и действия указанного договора ФИО4 являлся акционером Общества, а также исполнительным директором Общества на основании доверенности от 17.12.2020 №01-03/88, согласно которой ФИО4 был уполномочен на совершение от имени и в интересах Общества действий, в том числе: заключать от имени Общества все разрешенные законом сделки, заключать (подписывать) любые хозяйственные договоры, гражданско-правовые договоры на оказание услуг (выполнение работ), дополнительные соглашения, протоколы разногласий, протоколы урегулирования разногласий, приложения к договорам, соглашения о расторжении, прекращении действия договоров, тарифы на выполняемые работы и оказываемые услуги Обществом, а также подписывать любые документы, связанные с исполнением указанных договоров, в том числе и счета-фактуры, товарные накладные, акты приема-передачи имущества и прочие документы.

Также открывать и закрывать расчетные, текущие счета с правом подписания соответствующих договоров, подписывать все банковские и иные финансовые документы, с правом первой подписи, получать выписки по открытым счетами совершать все действия по счетам, связанные с деятельностью общества, в том числе предоставлять право второй подписи лицу, уполномоченному на ведение бухгалтерского учета в Обществе.

При этом судом первой инстанции верно принято во внимание, что ФИО4 приходится братом жены ФИО5 (управляющего Общества), а также то, что родственные связи и аффилированность ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО8 подтверждена, в том числе решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2022 по делу № А42-7217/2021.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом: или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридическою лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) даны разъяснения, согласно которым в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 22 Постановления № 27 также разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующею лица имела место на момент совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в данном случае на дату подписания оспариваемого договора ФИО4, ФИО5, ФИО8 представляли собой совокупность физических лиц и юридических лиц, соответствующих признакам, указанным в части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), и образовывали одну группу лиц в значении указанной нормы.

Доказательств, опровергающих то, что спорная сделка осуществлена аффилированными лицами в сговоре и совместных действиях представителя органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, истцом вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В данном случае Предпринимателем заявлена к взысканию задолженность по договору за период с 01.07.2022 по 28.07.2023, то есть арендная плата не перечислялась бывшим руководством Общества в течение 11 месяцев.

Довод истца о том, что спорный договор был заключен в целях организации хранения грузов ООО «Арктическая перевалка» между Обществом и ООО «Центр Залога», правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в договоре на оказание услуг по перевалке грузов от 01.03.2021 № 12-08/08/ПРР/2021/НЗА190-ОМТО/2021 не определено, что местом хранения грузов является часть здания бытового корпуса ООО «Капитан» площадью 850 кв.м.

Вопреки позиции подателя жалобы, оценив представленные Предпринимателем в материалы дела письма, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт реального использования Обществом площади помещения, равной 850 кв.м, и из переписки сторон также не следует, поскольку из представленных истцом в материалы дела писем не представляется возможным однозначно установить и идентифицировать, где именно использовались соответствующие площади.

С учетом приведенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания договора аренды недействительной сделкой, удовлетворив соответствующее требование Общества по встречному иску, что исключало удовлетворение первоначальных исковых требований Предпринимателя.

При этом, отказывая в удовлетворении встречного иска в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из прекращения арендных правоотношений сторон, а также того, что взыскание долга не является последствием недействительности сделки, по которой расчеты не проводились.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предпринимателя, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2024 следует оставить без изменения, а жалобу Предпринимателя – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.05.2024 по делу № А42-6738/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С. А. Нестеров

Судьи


В. А. Семиглазов

В. В. Черемошкина