Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А67-10966/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67- 10966/2021

14.09.2022


Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2022.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме онлайн-заседания дело по исковому заявлению Садоводческого некоммерческого товарищества «Чкаловские просторы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алесандра» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 945 053,17 руб.

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО2 (предъявлен паспорт, диплом), по доверенности от 26 мая 2022 г. (участвует в судебном заседании в онлайн-режиме),



У С Т А Н О В И Л:

Садоводческое некоммерческое товарищество «Чкаловские просторы» (далее – СНТ «Чкаловские просторы», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Алесандра» (далее – ООО «Алесандра», ответчик) о взыскании 945 053,17 руб., в том числе: 890 500,00 руб. неосновательного обогащения, 54 553,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По результатам автоматического распределения дел исковое заявление распределено судье О.Н. Чикашовой, делу присвоен № А67-10966/2021.

На основании распоряжения от 14.06.2022 № 29, в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена судьи О.Н. Чикашовой по делу № А67-10966/2021 и сформирован новый состав суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения первичных документов в составе судьи Токарева Е. А.

Определением от 20.06.2022 дело № А67-10966/2021 принято к производству судьи Токарева Е. А.

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 73) требования не признал, указав на то, что в счет поступивших от истца денежных средств ответчиком истцу был поставлен товар (щебень), в подтверждение чего представил в материалы дела УПД.

Истец в дополнительных пояснениях изложил доводы, по которым считает, что сделки, оформленные представленными ответчиком УПД, являются мнимыми сделками, т.к. фактически товар в адрес истца ответчиком не поставлялся.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания (л.д. 21, 55, 90, 105), явку своих представителей в суд не обеспечил. Судебное разбирательство проведено в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования СНТ «Чкаловские просторы» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец платежными поручениями № 313 от 10.08.2020, № 314 от 11.08.2020, № 332 от 26.08.2020 (л.д. 12-14) перевел ответчику 890 500,00 руб.

Как указывает истец, денежные средства были переведены ответчику безосновательно, никаких договоров истец с ответчиком не заключал, никакие работы и услуги ответчик истцу не оказывал.

Претензией от 03.11.2021 истец потребовал от ответчика вернуть сумму неосновательного обогащения и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д. 9-11).

Неисполнение ответчиком требований претензии явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьями 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.

В обоснование искового заявления истец указал, что он безосновательно перевел ответчику 890 500,00 руб. (платежными поручениями № 313 от 10.08.2020 на сумму 285 000,00 руб., № 314 от 11.08.2020 на сумму 365 000,00 руб., № 332 от 26.08.2020 на сумму 240 500,00 руб., л.д. 12-14).

Ответчик, возражая против иска, указал на то, что в счет поступившей оплаты ответчиком истцу был поставлен товар (щебень), в подтверждение чего представил в материалы дела УПД № 54 от 11.08.2020 на сумму 650 000,00 руб., УПД № 56 от 26.08.2020 на сумму 240 500,00 руб. (л.д. 74-75).

Истец считает сделки, оформленные УПД от 11.08.2022 и от 26.08.2022 (далее - УПД), предоставленные стороной ответчика, мнимыми сделками, т.к. фактически товар в адрес истца ответчиком не поставлялся. Истец полагает, что оформление данных сделок имело своей целью вывод денежных средств со счета истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Как указано в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В порядке статьи 66 АПК РФ определением суда от 01.03.2022 были истребованы в Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Томской области (634003, <...>) сведения книги покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью «Алесандра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за третий квартал 2020 года; определением суда от 30.03.2022 были истребованы в Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Томской области (634003, <...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Томску (634061, <...>) декларации по НДС общества с ограниченной ответственностью «Алесандра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за третий квартал 2020 года, в Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Новосибирской области (630118, г. Новосибирск, площадь Труда, 1) сведения книги покупок и продаж Садоводческого некоммерческого товарищества «Чкаловские просторы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за третий квартал 2020 года, определением суда от 17.08.2022 были истребованы от ИФНС России по г. Томску (634061, <...>) надлежащим образом заверенные копии книг покупок и продаж за 1 и 2 квартал 2020 года, а также заверенные копии счетов-фактур, предоставленных ООО «Алесандра» (ИНН <***>), оформленных за период с января по сентябрь 2020 года, от Филиала ПАО «Банк Уралсиб» в г. Новосибирск (630049, <...>) надлежащим образом заверенные копии расширенных выписок по счетам ООО «Алесандра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период август-сентябрь 2020 года.

Истребованные документы поступили в материалы дела (л.д. 39-41, 61-65, 106-110), за исключением счетов-фактур, предоставленных ООО «Алесандра», учитывая, что данные документы являются внутренними документами организации и в налоговые органы не предоставляются, а также сведений книги покупок и продаж СНТ «Чкаловские просторы» за третий квартал 2020 года, в связи с тем, что СНТ «Чкаловские просторы» с момента образования применяет упрощенную систему налогообложения, у организаций, применяющих УСН, отсутствует обязанность ведения книги покупок и продаж, однако имеется книга расходов и доходов, которая представляется в инспекцию только по требованию (например, ее могут истребовать при выездной проверке), во всех остальных случаях сдавать книгу в инспекцию не нужно, в настоящий момент выездная налоговая проверка в отношении СНТ «Чкаловские просторы» инспекцией не проводится, что следует из ответа Межрайонной ИФНС России № 23 по Новосибирской области.

Исследовав и оценив истребованные документы, а также иные доказательства, суд пришел к выводу о том, что имеющиеся материалы дела подтверждают мнимость сделок поставки щебня, оформленных УПД, предоставленных ответчиком, исходя из совокупности следующих обстоятельств.

Общий объем поставки по представленным ответчиком УПД составляет 1370 тонн щебня фр. 5-20.

Как следует из книг покупок ответчика за 1-3 кварталы 2020 года, единственным поставщиком, который по масштабам поставок мог быть сопоставим с указанным объемом щебня, является ООО «Артель» (ИНН <***>) (строки 11, 12, 24, 25, 29, 41 книги покупок за 1 квартал 2020 года, строка 1 книги покупок за 2 квартал 2020 года).

Вместе с тем, согласно данным ЕГРЮЛ в 2020 году в отношении ООО «Артель» были внесены сведения о недостоверности в части единственного участника и адреса, а в 2022 году - также в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Наличие указанных трех записей о недостоверности, две из которых были сделаны в 2020 году, в совокупности с непредоставлением налоговой отчетности (сведения с ресурса «Прозрачный бизнес») свидетельствуют о «техническом» характере данного юридического лица и о невозможности им осуществлять фактическое исполнение сделок в 2020 году. «Технический» характер ООО «Артель» подтверждается также тем, что в соответствии с выпиской об операциях по счету ответчика, полученной из ПАО «Банк Уралсиб», денежные средства, причитающиеся ООО «Артель» фактически перечислялись в адрес ИП ФИО3 на основании письма ООО «Артель» от 25.11.2019 (строки 8, 13, 22 выписки со счета). При этом данные перечисления осуществлялись уже при наличии имеющихся записей о недостоверности в отношении ООО «Артель».

Таким образом, сведения из книги покупок подтверждают отсутствие у ответчика необходимого объема товара для реализации им в августе 2020 года.

Кроме того, как пояснил истец, в силу того, что речь идет о щебне мелкой фракции, который в большом объеме используется для строительства зданий и сооружений, СНТ в принципе не мог потребоваться такой объем щебня.

Также судом учтена территориальная удаленность истца и ответчика: заказывать поставку такого объемного и тяжелого товара как щебень из другого региона нецелесообразно (в т.ч. с учетом необходимости оплаты доставки) и сложно с точки зрения его транспортировки.

Так, грузоподъемность автомобилей КАМАЗ составляет от 7 до 20 тонн, соответственно, речь идет о количестве КАМАЗов от 69 (при грузоподъемности 20 тн) до 196 (при грузоподъемности 7 тн).

При этом следует отметить, что ответчик не является какой-либо крупной либо известной компанией (так, согласно книге продаж за 3 квартал 2020 года было осуществлено 11 продаж в адрес 3 контрагентов, что свидетельствует о масштабе компании-ответчике и о ее базе контрагентов).

В соответствии с выпиской об операциях по счету ответчика, предоставленной ПАО «Банк Уралсиб», большая часть денежных средств, поступивших от истца, фактически была направлена в адрес одного физического лица - ИП ФИО3 (строки в выписке 8 – 200 000,00 руб., строка 11 - 42 759,2 руб., строка 13 - 266 000,00 руб., строка 2 - 80 000,00 руб., итого более 585 000,00 руб., т.е. более 65 % от общей суммы).

Указанное обстоятельство фактически свидетельствует о «транзитном» характере перечисления денежных средств, направленных на их дальнейшее обналичивание со счета физического лица-ИП.

Кроме того, судом приняты во внимание замечания истца о формальном характере заполнения предоставленных ответчиком УПД: так, не заполнены стр. 8 (данные о транспортировке и грузе), стр. 15 (данные и подпись лица, которые получил товар), стр. 16 (дата получения/приемки товара).

Данное обстоятельство в соответствии с пп. б п. 7 Письма ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ «О практике применения статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации» также является одним из признаков неправомерного поведения сторон сделки.

Кроме этого, ответчиком не предоставлены какие-либо документы о приобретении, хранении и транспортировке щебня, которые были указаны в определении суда от 17.08.2022, что также подтверждает мнимость сделок.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ), а статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Также судом принято во внимание, что решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 01.08.2022 по делу № 2-1134/2022 с бывшего председателя СНТ «Чкаловские просторы» ФИО4 в пользу СНТ «Чкаловские просторы» взыскано 392 000,00 руб. в связи с незаконным перечислением ФИО4 указанных денежных средств со счета СНТ на свой личный счет (решение суда на дату рассмотрения настоящего дела в законную силу не вступило).

Таким образом, судом установлено отсутствие бесспорных доказательств реальности спорных сделок поставки щебня. При этом подписанные УПД, составленные лишь для придания правомерного вида передаче денежных средств, не являются таковыми.

С учетом изложенного, суд признает установленным, что сделки по поставке щебня носят мнимый характер и являются ничтожными; представленные ответчиком доказательства (УПД) не подтверждают факт передачи истцу товара на указанную сумму.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика оснований для удержания спорных денежных средств.

Поскольку доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика 890 500,00 руб. является законным и обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 54 553,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2020 по 03.11.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов (л.д. 43) судом проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен.

Поскольку факт наличия неосновательного обогащения ответчика перед истцом подтвержден материалами дела, доказательства возврата денежных средств и уплаты процентов ответчиком не представлены, требования истца о взыскании с ответчика 54 553,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска в полном объеме расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алесандра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Садоводческого некоммерческого товарищества «Чкаловские просторы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 890500,00 руб. неосновательного обогащения, 54553,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 21901,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 966954,17 руб.


Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.



Судья Е.А. Токарев