Постановление от 22 сентября 2023 г. по делу № А41-65456/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 22.09.2023 Дело № А41-65456/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2023 Полный текст постановления изготовлен 22.09.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А. судей Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – лично, паспорт, рассмотрев 19.09.2023 в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ООО «Крамакс»

на определение от 15.03.2023 Арбитражного суда Московской области,

постановление от 25.05.2023 Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Крамакс»

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Крамакс" определением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "Крамакс" - компаниями "Крансити" (5 900 000 руб.), "Строительные машины" (266 000 руб.), ОАО "Вертикаль" (1 992 291,74 руб.). В отношении каждого эпизода применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Крамакс" денежных средств в конкурсную массу должника.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 – лицо, которому предъявлено требования о привлечении к субсидиарной ответственности, ООО "Крамакс" обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Письменные отзывы на кассационные жалобы не поступали.

Судом отклонено ходатайство представителя ООО "Крамакс" об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований применительно к статье 158 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы обеих кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав ФИО1, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, ООО "Крамакс" получило за счет ЗАО "Крамакс" 8 158 291,74 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды установили отсутствие доказательств наличия обязательств должника перед ответчиком, в счет исполнения которых производились перечисления тремя компаниями в пользу ответчика за должника.

Суд первой инстанции установил, что доводы ООО «Крамакс» о наличии задолженности у ЗАО «Крамакс» перед ООО «Крамакс» ничем не подтверждены, доказательства наличия задолженности в материалы дела не представлены.

В жалобах заявители также не ссылаются на наличие таких доказательств в материалах дела, в том числе на доказательства возникновения долга ЗАО «Крамакс» перед ЗАО «Запсибинтерстрой».

Судами также принято во внимание обстоятельство фактической аффилированности должника и ответчика, а также наличие неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент совершения спорных сделок.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности заявителем обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о недействительности перечислений.

Изучив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент

совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами судов, тогда как в жалобах заявители не ссылаются на материалы дела, которые в какой-либо мере подтверждали бы существование долга должника перед ответчиком.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции также обращает внимание на то, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как в данном случае, факт совершения спорных перечислений в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива в отсутствие какого-либо соразмерного встречного исполнения и аффилированность с ответчиком - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Денисьева С.В. относительно выяснения вопроса передачи конкурсному управляющему документации должника подлежит отклонению, как не имеющий существенного значения для разрешения обособленного спора о признании сделки недействительной.

В данном случае суды учитывали указанное обстоятельство в контексте оценки доводов заявления о пропуске срока исковой давности.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у

соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.

Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительным договора понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11).

Судами принято во внимание то, что определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-65456/2019 от 25.11.2020 судом была истребована выписка из АО "Райффайзенбанк Банк" на ООО "Крамакс", которая поступила в суд 24.12.2020 г., а в адрес конкурсного управляющего выписка поступила 23.12.2020 г., который на основании указанного определения суда направил запрос в банк 01.12.2020 г.

В связи с не передачей документов конкурсному управляющему определениями от 28.07.2020 и от 07.06.2021 арбитражный суд истребовал у ФИО1 документацию должника.

В ходе проведения анализа выписки по расчетному счету ООО "Крамакс" в АО "Райффайзенбанк Банк" конкурсному управляющему стало известно о том, что ООО "Крамакс" получало денежные средства от контрагентов ЗАО "Крамакс". После направления запросов в адрес контрагентов и исследования поступивших ответов конкурсным управляющим были получены доказательства в обоснование заявления об оспаривании сделок, которое было направлено в Арбитражный суд Московской области 30.09.2021 г.

С учетом изложенного, так как сведения о перечислениях третьих лиц на банковский счет ООО "Крамакс" заявителю не могло быть получены иначе как

после ознакомления с истребованной судом выпиской, срок исковой давности заявителем не пропущен.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил то, что профессиональная осмотрительность конкурсного управляющего подразумевает надлежащее исполнение бывшими руководителями должника обязанности по передаче документации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, которым не была бы дана правовая оценка.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А41-65456/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в

срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Зверева Судьи Н.Я. Мысак

Е.Л. Зенькова