Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А42-5257/2023

Арбитражный суд Мурманской области улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-5257/2023 08.11.2023

Резолютивная часть решения вынесена 30.10.2023

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Фокиной О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (ул. Баумана, д. 3, эт. 1, г. Мурманск; ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г. Мурманск), ФИО3

(г. Мурманск) о взыскании, при участии: от истца: представителя по доверенности ФИО4 (онлайн-заседание), от ФИО2: представителя по доверенности ФИО5,

от ФИО3: представителя по доверенности ФИО4 (онлайн- заседание),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к участнику Общества ФИО2 (далее – ответчик-1) о взыскании 245 213,96 руб.

Определением суда от 20.06.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А42-5257/2023.

Участник Общества ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик-2) о взыскании 245 213,96 руб. убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом.

Определением суда от 19.09.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А42-8026/2023.

Определением суда от 06.10.2023, на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанные выше дела для совместного рассмотрения объединены в одно производство, делу присвоен номер № А42-5257/2023.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивала в полном объеме по основаниям, приведенным в иске и письменных пояснениях.

Представитель Овчинниковой А.В. против удовлетворения исковых требований возражал, поддержав позицию, изложенную в отзыве, указав на недоказанность несения, необоснованность и завышенность предъявленных к взысканию расходов.

Представитель ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражала, поддержала позицию отзыва, указав на принятие генеральным директором всех необходимых действий в интересах Общества, отсутствие убытков.

Заслушав позиции сторон, исследовав письменные материалы дела, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019. Основным видом деятельности Общества является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.

Учредителем Общества при его создании выступил ФИО3, который также является генеральным директором Общества.

ФИО2 с 07.07.2021 является участником Общества с долей в уставном капитале 50%.

11.10.2022 ФИО2 на основании части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обратилась к истцу с требованием о предоставлении доступа к документам Общества.

В ответ на данное требование Общество направило ответчику-1 сопроводительное письмо исх. № б/и от 14.10.2022 с указанием объема запрашиваемых документов по карточкам счетов бухгалтерского учета (90.01.1, 90.02.1, 43, 10, 51, 20, 57, 62, 60, 70), количества листов за определенный период времени, а также стоимость услуги за изготовление копии документа по тарифу 10 руб./лист, а также распечатки документа 1С по тарифу - 10 руб./лист, а также предложено рассмотреть возможность получения части документов в электронном виде с просьбой уведомить Общество письменно.

Письмом от 17.10.2022 ответчик-1 подтвердила возможности передачи документов, ведущихся в электронной форме: регистры бухгалтерского и налогового учета, банковские выписки и прочее, в электронном формате.

07.11.2022 ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Хлебный дом» об истребовании документов (дело № А42-9960/2022).

Требования истца были удовлетворены Обществом в ходе рассмотрения судом спора, 13.01.2023 в адрес ответчика-1 сопроводительным письмом направлены в бумажном виде и на электронных носителях информации (дисках) истребуемые документы, указанные в требовании от 11.10.2022, а именно: утвержденные общим собранием участников общества внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов: должностные инструкции, положения; инвентарные карточки по объектам основных средств за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; учетная политика организации за 2019- 2021 годы и полугодие 2022 года - 1 папка-179 листов; годовые отчеты за 2019-2021 годы; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года ; налоговая отчетность за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; отчетность во внебюджетные фонды (ФСС, ПФ, ФОМС, от несчастных случаев) за 2019 -2021 годы и полугодие 2022 года - 1 диск; карточки и оборотно-сальдовые ведомости по

каждому счету 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года - 12 дисков; протоколы общих собраний участников за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года; список аффилированных лиц общества; информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Законом № 14-ФЗ крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также договоры, оформляющие данные сделки - 1 пака - 29 листов; счета с поставщиками и покупателями за 2019-2021 годы и первое полугодие 2022 года - 8 папок - 2 418 листов; документы бухгалтерского учета за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года -28 папок -11 753 листа; действующие кредитные договоры, а также кредитные договоры, прекратившие действие в 2019-2021 годы и полугодие 2022 года ( в качестве заемщика и в качестве заимодавца); действующие договоры с поставщиками (товаров, работ, услуг) и покупателями (товаров, работ, услуг), а также договоры с поставщиками и покупателями, прекратившие действие в 20192021 годы и полугодие 2022 года; действующие договоры аренды (субаренды) помещений (в качестве арендатора /субарендатора арендодателя/субарендодателя ), также договоры аренды (субаренды) помещений в качестве арендатора/субарендатора арендодателя/субарендодателя, прекратившие действие в 2019-2021 годы и полугодие 2022 года -2 папки-784 листов; книги доходов и расходов за 2019-2021 годы и полугодие 2022 года 1 папка - 140 листов; действующие трудовые договоры с работниками и трудовые договоры с работниками , прекратившие действие в 2019 -2021 годы и 2 полугодие 2022 года1 папка - 479 листов; приказы о приеме и увольнении сотрудников за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки-697 листов; справка из налогового органа об открытых и закрытых счетах, выписки по всем банковским счетам за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года - 4 папки-956 листов; ежемесячные своды по заработной плате за периоды 2019 -2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки; штатное расписание за периоды 2019-2021 годы и полугодие 2022 года- 2 папки- 479 листов.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 30.03.2023 производство по делу № А42-9960/2022 прекращено в связи с отказом ФИО2 от иска.

В связи с выполнением требования ФИО2, Общество поручило изготовление ксерокопий истребуемых документов обществу с ограниченной ответственностью «Ваш Подарок», услуги оплачены по выставленным счетам

№ 155 от 13.01.2023 на сумму 100 002 руб., № 158 от 13.01.2023 на сумму 65 228 руб.

В целях осуществления выгрузки отчетов по счетам в формате PDF на диски Общество истец обратился в общество с ограниченной ответственностью «Компания Консалтинг», оказанные услуги оплачены по счету на оплату № 2012 от 12.12.2022 на сумму 70 000 руб. из расчета 700 руб. за час работы (выгрузка документов на 13 дисков).

Для перевозки истребуемых документов на бумажных носителях к месту изготовления копий и обратно индивидуальным предпринимателем

ФИО6 Обществу были оказаны автотранспортные услуги, которые

оплачены по счетам № 1512.1 от 15.12.2022 на сумму 2 200 руб.(без НДС),

№ 1201.2 от 12.01.2023 сумму 2 200 руб.(без НДС), № 1601.2 от 16.01.2023 на сумму 1 400 руб. (без НДС).

Истребованные документы были направлены в адрес ФИО2 по почте (кассовые чеки от 16.01.2023 № 00007 на сумму 1226,30 руб., № 00009 на сумму 1067,90 руб., № 00010 на сумму 992,40 руб., № 00011 на сумму 897,36 руб.

Общая сумма расходов Общества, понесенных в связи с предоставлением истребованных документов ФИО2 составила 245 213,96 руб.

24.05.2023 истец направил в адрес ответчика-1 претензию с требованием оплатить указанные расходы. Претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании с ФИО2 указанных расходов.

ФИО2, полагая, что указанная сумма является убытками, причиненными Обществу недобросовестными, неразумными действиями генерального директора Общества ФИО3, действовавшего не в интересах Общества, предъявила исковые требования о взыскании данной суммы с ответчика-2.

Статья 8 Закона № 14-ФЗ предусматривает право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

ФИО2 является участником ООО «Хлебный дом».

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Также согласно разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на

изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника о предоставлении копий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Общество заявляет о взыскании с ФИО2 расходов в размере 245 213,96 руб., исходя из расчета 165 230 руб. за услуги ксерокопирования,

70 000 руб. за услуги по выгрузке отчетов по счетам в формате PDF, 5 800 руб. за автотранспортные услуги по перевозке истребуемых документов на бумажных носителях к месту изготовления копий и обратно, 4 183, 96 руб. почтовые расходы по пересылке документов ответчику-1.

Факт оказания вышеуказанных услуг, их стоимость подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (соответствующие счета, акты, платежные поручения), ответчиком-1 надлежащими доказательствами не опровергнут.

Доказательств недостоверности представленных документов, противоречий их иным представленным документам, нарушения прав участника на получение достоверной информации о деятельности Общества, не представлено. Документы ответчиком-1 получены.

Возражения ответчика-1 в части стоимости услуг по выгрузке отчетности со ссылкой на недоказанность необходимости привлечения специализированной организации по договору возмездного оказания услуг, судом не принимаются.

Как указывает истец и не опровергает ответчик, необходимость привлечения ООО «Компания Консалтинг» для оказания данных услуг явилось отсутствие в штате Общества сотрудников, которые непосредственно имели в обязанностях выгрузку документов из учетной системы либо возможность выполнения данной работы без отрыва от основных должностных обязанностей, а также обладали соответствующими знаниями.

В предмет договора № 0719/1от 12.07.2019, заключенного с ООО «Эксперт Групп» на оказание бухгалтерских услуг, не включена обязанность по производству выгрузки по желанию клиента в любое время и в любом объеме. При этом в соответствии с пунктом 8.1 Договора № 0719/1 все дополнительные услуги оплачиваются отдельно по согласованию сторон путем заключения дополнительного соглашения.

Законом об акционерных обществах предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту

нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Переписка, представленная в материалы дела (требование о предоставлении документов от 11.10.2022, ответ от 17.10.2022) свидетельствует о согласовании сторонами представления документов, ведущихся в электронном формате на 13 дисках, документов на бумажных носителях - в копиях, заверенных руководителем Общества.

Ответчик-1 был уведомлен о предполагаемых затратах на изготовление копий документов. Ответом от 14.10.2022 ФИО3 предложил рассмотреть предоставление части документов на электронных носителях. Данное предложение ответчиком-1 одобрено, документы были переданы по реестру от 13.01.2023.

Ссылки ответчика-1 на возможность предоставления документов путем копирования базы 1С или предоставления доступа к базе 1С, предоставление сканированных образов документов на бумажных носителях подлежат отклонению, поскольку в рассматриваемом случае сторонами был согласован иной порядок предоставления документов.

Таким образом, ФИО2 была уведомлена как о форме предоставления документов, так и о необходимости оплатить понесенные Обществом расходы, выразила свое согласие на получение документов согласно Реестру от 13.01.2023, тем самым, одобрив действия генерального директора. Иного из материалов дела не следует.

В силу требований корпоративного законодательства участник обязан компенсировать обществу расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, предъявленные к взысканию расходы ООО «Хлебный дом» подтверждены, требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом вышеизложенного основания для удовлетворения требования ФИО2 о взыскании с генерального директора Общества

ФИО3 245 213,96 руб. убытков отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика-1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» к участнику общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» 245 213,96 руб. долга, 7 904 руб. судебных расходов.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» к ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Фокина О. С.