Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А56-21429/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21429/2021
17 августа 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СК КВАЗАР» (адрес: 195279, Санкт-Петербург город, проспект Индустриальный, дом 70, литер А, помещение 11-Н офис 506, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Водолей» (адрес: 191123, Санкт-Петербург город, Чайковского улица, дом 65-67Ф, литер А, помещение 9Н, ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «Гранд-Строй»

о признании договора уступки требования недействительным

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 02.09.2020;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.09.2020;

- от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 05.06.2020;

установил:

ООО "СК Квазар" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "СК Водолей" с иском о признании договора уступки права требования б/н от 12.01.2021 недействительным.

Определением от 23.03.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 26.05.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Ответчик приобщил отзыв на исковое заявление.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов, которое судом было удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебное заседание 04.08.2021 ответчик представил дополнительные документы, которые были приобщены к материалам дела.

Стороны и третье лицо поддержали свои правовые позиции по делу.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между ООО «СК Водолей» (ответчик, кредитор) и ООО «Гранд-Строй» (новый кредитор) заключен договор цессии № б/н от 12 января 2021 года, согласно условий договора уступлены права требования задолженности с ООО «СК Квазар» (истец, должник) по договору № С-148/19(ЖкЛ) от 04.10.2019 г. на сумму 1 012 000 руб. за 40 000 руб., оплата оформлена расходным кассовым ордером.

Истец полагает, что переуступка прав требования по договору № С-148/19(ЖкЛ) от 04.10.2019 г в пользу ООО «Гранд-Строй» прикрывает фактическое дарение права и произведена с целью сделать невозможным исполнение решения по требованию ООО «СК Квазар» к ООО «СК Водолей», так как требования уступлены за ничтожную сумму, более того это было сделано по всем исковым требованиям, заявленным в 2020 году ООО «СК Водолей», дела № А56-68308/2020, № А56-47617/2020, № А56-45043/2020, № А56-37830/2020, после предъявления встречных исковых требований ООО «СК Квазар».

За переход права требования цессионарий заплатил цеденту 40 000 руб., которые были оформлены расходным кассовым ордером от 12.01.2021, что вызывает у истца сомнения в фактическом получении денежных средств, кроме того, противоречит действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Таким образом, предоставление приходного ордера к договору уступки, по мнению истца, прикрывает дарение.

Притворная сделка, которая прикрывает другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Соглашение об уступке права между коммерческими организациями может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право. При оценке эквивалентности уступаемого права и встречного предоставления, в частности, учитываются платежеспособность должника и степень спорности передаваемого права (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

О безвозмездности уступки свидетельствуют следующие обстоятельства:

•цена уступаемого требования чрезмерно занижена.

Согласно актам сверки цена уступаемого требования 1 012 000 руб. Таким образом, цена договора уступки (40 000 руб.), более, чем в 25 раз ниже номинального размера требования;

•должник ООО СК Квазар платежеспособен.

В отношении должника не проводятся банкротные процедуры, не возбуждены исполнительные производства, он не выступает ответчиком по каким-либо искам (по данным сайтов https://kad.arbitr.ru/ и http://fsspn.is.ru/iss/ip).

При этом ООО СК Водолей вывел все активы, в том числе будущие от поступления на расчетный счет истца.

Договор уступки ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено

Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, поэтому он ничтожен.

Ответчик против заявленного требования возражал по изложенным в отзыве основаниям, указав на необоснованность и неправомерность заявленного требования, ввиду недоказанности факта притворности сделки, безвозмездности сделки, злоупотребления правом со стороны ответчика.

Третье лицо полностью поддержало правовую позицию ответчика.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки требования от 12.01.2021 недействительным по указанным истцом в иске основаниям, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки-требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как видно из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится другое гражданское дело № А56-58686/2020, связанное с настоящим, где ООО "СК "Водолей" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СК Квазар" о взыскании 921 373,65 руб. задолженности, 91 215,99 руб. неустойки по договору подряда от 04.10.2019 № С-148/19 (ЖкЛ).

В дальнейшем ООО "СК Квазар" обратилось в суд со встречным иском к ООО "СК Водолей" о взыскании 3 500 000 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 01.09.2020 за 184 дня просрочки по договору.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021года в порядке процессуального правопреемства суд в рамках Дела № А56-58686/2020 произвел замену ООО "СК "Водолей" в части требований по первоначальному иску на ООО "Гранд-Строй".

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Однако, указанное определение о процессуальном правопреемстве истцом обжаловано не было.

Согласно статьям 382, 384, 389 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме, и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив содержание обжалуемого соглашения уступки прав требования б/н от 12.01.2021, суд установил, что указанное Соглашение составлено сторонами с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) к форме и содержанию уступки права требования по обязательству, подписан полномочными представителями сторон.

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому кредитору.

«28» января 2021 года ООО «Гранд-Строй» направило в адрес ООО «СК Квазар» Уведомление об уступке права требования Исх. № 22-01-01 от «22» января 2021 года, а также копию Соглашения уступки прав требования б/н от 12.01.2021года с приложением.

При указанных обстоятельствах, суд не усмотрел в соглашении уступки прав требования б/н от 12.01.2021 несоответствий (противоречий) закону, равно как в деле № А56-58686/2020 суд не усмотрел иных юридических пороков, при наличии которых сделка признается недействительной (ничтожной) и вынес определение от 08.02.2021 года произвести замену ООО "СК "Водолей" в порядке процессуального правопреемства в части требований по первоначальному иску на ООО «Гранд-Строй», которое не было обжаловано ООО «СК Квазар» в установленные законодательством сроки.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае, пунктом 4 Соглашения уступки прав требования б/н от 12.01.2021 предусмотрено, что настоящее соглашение заключено на возмездной основе. Размер, форма и порядок выплаты вознаграждения Кредитору от Нового кредитора оформляются отдельным соглашением, которое является строго конфиденциальным и не подлежит разглашению третьим лицам. Факт оплаты подтверждает представленный в материалы дела Расходно-кассовый ордер № 12-01-01 от «12.01.2021 года от ООО «Гранд-Строй» (Основание: выплата денежных средств по Соглашению уступки прав требования б/н от 12.01.2021).

Какие-либо доказательства безвозмездности сделки материалы дела не содержат.

Закон не устанавливает требований относительно возмездности или безвозмездности цессии. Но, если безвозмездный договор цессии заключен между коммерческими организациями с целью прикрыть дарение, такая сделка ничтожна в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Цена права требования может быть значительно меньше размера задолженности, это не противоречит закону. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для квалификации сделки, как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Между тем, ответчик (ООО «СК Квазар») не представил доказательств, подтверждающих какие неблагоприятные для него последствия, влечет заключение Соглашения уступки прав требования б/н от 12.01.2021 года с учетом вышеизложенных обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, единственным правовым последствием для ответчика в этом случае является смена кредитора, то есть лица, в пользу которого необходимо оплатить задолженность, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора от обязанности исполнить денежное обязательство должника не освобождает.

Доказательств, подтверждающих, что на момент заключения договора уступки права требования, или на момент рассмотрения дела денежное обязательство было исполнено ответчиком первоначальному кредитору, либо, что правовая природа взысканных денежных средств не является безусловной задолженностью за выполненные работы, ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При указанных выше обстоятельствах, суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.