Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А40-200071/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-200071/23-62-1655
г. Москва
04 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "САНТА" (236008, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, ЛЕРМОНТОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: <***>)

к АО "СЕТ-ХОЛДИНГ" (105005, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АПТЕКАРСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КОМ. 414, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 15 217 386 руб. 36 коп.

при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 18.10.2023, диплом), ФИО4 (доверенность от 26.10.2021, диплом).

От ответчика – ФИО5 (доверенность от 27.06.2023, диплом), ФИО6 (доверенность от 23.03.2023, диплом).



У С Т А Н О В И Л:

ООО "САНТА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "СЕТ-ХОЛДИНГ" о взыскании денежных средств в размере 15 217 386 руб. 36 коп., в том числе 10 000 000 руб. перечисленных платежным поручением № 1 от 25.05.2016, № 9 от 07.10.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 217 386 руб. 36 коп. за период с 26.05.2016 по 02.06.2023, и далее по дату фактической оплаты долга.

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с признании сделки недействительной, на основании которой были перечислены денежные средства, у ответчика отсутствуют законные основания для их удержания.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, между ЗАО «СЕТ-ХОЛДИНГ» (продавец) и ООО «САНТА» (покупатель) был заключен предварительный договор с условием о задатке от 25.05.2016 года, согласно условиям которого стороны обязались заключить ряд гражданско-правовых договоров, представляющих собой сделку в отношении ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», и других хозяйственных обществ имущественного комплекса, неимущественных прав и обязательств, предполагающую единовременное заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОРВЕТ-ИВЕСТ», номинальной стоимостью 1 400 000 руб., составляющую 70 процентов уставного капитала, а так же договор уступки права требования долга, по договору займа, заключенному между ЗАО «СЕТ-ХОЛДИНГ» и ООО «КОРВЕТ-ИВЕСТ», в которых ЗАО «СЕТ-ХОЛДИНГ» являлся кредитором, ООО «КОРВЕТ-ИВЕСТ» должником, а ООО «САНТА» - новым кредитором, общая сумма долга, с учетом процентов по основному долгу, по вышеуказанному договору по состоянию на 30 апреля 2016 г. составляла 41 276 037 руб. 10 коп.

С целью подтверждения серьезности намерения сторон, предварительный договор от 25.05.2016 года, в пункте 1.3., содержал условие о задатке, предоставляемом ООО «САНТА» в пользу АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» в сумме 10 000 000 рублей, перечисляемом в следующем порядке:

- 5 000 000 руб., - до 30 мая 2016 г.;

- 5 000 000 руб., - до 30 сентября 2016 г.

Данное условие со стороны ООО «САНТА» было выполнено, задаток в сумме 10 000 000 руб., перечислен в безналичном порядке на расчетный счет АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» платежным поручением № 1 от 25.05.2016 года и платежным поручением № 9 от 07.10.2016 года.

В связи с истечением срока действия вышеуказанного предварительного договора от 25.05.2016 года, изменением условий сделки и с целью продления срока, необходимого для заключения основного договора (сделки), 01.07.2019 года, стороны заключили новый предварительный договор, в соответствии с условиями которого, обязались заключить ряд гражданско-правовых договоров по отчуждению объекта недвижимости (недвижимое имущество - комплекс «КОРВЕТ», общей площадью 2 272,00 кв.м., инвентарный номер: 2-685, этажность: 2, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение): Россия, <...>), представляющих собой взаимосвязанную сделку в отношении долей участия в ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», а также в отношении существующих неимущественных прав обязательств ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ».

В обеспечение выполнения обязательств по заключению сделки сторонами был произведен зачёт ранее перечисленного покупателем продавцу по предварительному договору (с условием о задатке) от 25.05.2016 года суммы задатка в размере 10 000 000 руб., о чем стороны указали в пункте 1.3. предварительного договора от 01.07.2019 года.

Основные договоры, предполагалось заключить после получения ООО «САНТА» разрешения на производство работ по сохранению объекта культурного наследия и адаптации его к современным условиям эксплуатации и разрешения на строительство (реконструкцию) объекта недвижимости, при этом перечень мероприятий и сроков их завершения были указаны в приложение №1 к предварительному договору.

В пункте 1.6. перезаключенного предварительного договора от 01.07.2019 года, стороны определили, что основные договоры, заключаются сторонами в течение 20 рабочих дней с момента получения ответчиком извещения о готовности истца к заключению договоров, но не позднее срока окончания мероприятий в соответствии с приложением № 1 к предварительному договору.

ООО «САНТА», приняв на себя обязательства по получению разрешения на производство работ по сохранению объекта культурного наследия и адаптации его к современным условиям эксплуатации и разрешения на строительство (реконструкцию) объекта недвижимости, действовало активно. Финансирование и проведение мероприятий, в соответствии с приложением № 1 к предварительному договору выполнялись ООО «САНТА» добросовестно.

Несмотря на получение ООО «САНТА» разрешения на производство работ по сохранению объекта культурного наследия и адаптации его к современным условиям эксплуатации, разрешение на строительство (реконструкцию), получено не было.

Между тем, по состоянию на 29.06.2021 года, ответчик подтвердил нахождение с истцом в договорных отношениях на условиях предварительного договора от 01.07.2019 года, о чем указывал в первом абзаце письма исх. № 2906-21 от 29.06.2021 года АО «СЕТ-ХОЛДИНГ», и ООО «САНТА» продолжило выполнение мероприятий по согласованию.

09.08.2021 года, АО «СЕТ-ХОЛДИНГ», досудебной претензией-требованием от указанной даты, так же повторно подтвердило нахождение с ООО «САНТА» в договорных отношениях на условиях предварительного договора, о чем указало в первом абзаце досудебной претензии-требовании от 09.08.2021 года, и установило для ООО «САНТА» сроки заключения основных договоров, до 01.09.2021 года.

ООО «САНТА» в установленные АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» сроки, 16.08.2021 года, в соответствии с пунктом 2.1.3. предварительного договора от 01.07.2019 года, известило АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» о готовности к заключению основных договоров, о чем направило в адрес последнего извещение о готовности к заключению сделки.

Однако в ответ на предложение истца, ответчик, выразив согласие на заключение основных договоров до 01.09.2021 года, потребовал дополнительно, сверх установленной предварительным договором от 01.07.2019 года цены, с учетом задатка, компенсировать расходы на поддержание в исправно-техническом состоянии недвижимого имущества - комплекс «КОРВЕТ».

Указанные обстоятельства и наличие разногласий относительно цены сделки, послужили основанием для обращения ООО «САНТА» в суд с иском о понуждении к заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2022 года по делу № А21-11884/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 года, в удовлетворении иска ООО «САНТА», отказано, суды сослались на ничтожность предварительного договора от 01.07.2019 года, поскольку сторонами не была соблюдена нотариальная форма договора.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец считает, что поскольку предварительный договор от 01.07.2019 года является недействительным, то удержание АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» 10 000 000 рублей, внесенных на расчетный счет АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» платежным поручением № 1 от 25.05.2016 года и платежным поручением № 9 от 07.10.2016 года в качестве задатка, является неправомерным.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, письменные позиции по делу, приходит к следующим выводам:

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

В настоящем случае, денежные средства были перечислены по договору, признанному судом ничтожной сделкой (решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2022 года по делу № А21-11884/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 года).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2022 года по делу № А21-11884/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 года, предварительный договор от 01.07.2019 года признан судами ничтожным в целом, а не в части.

Ссылок на то, что суды признали предварительный договор от 01.07.2019 года лишь в части, судебные акты не содержат.

Согласно постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 года: по делу № А21-11884/2021 (абзац 9 страницы 8): предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. С учетом указанных положений законодательства Предварительный договор, заключенный между истцом и ответчиком, подлежал нотариальному удостоверению, поскольку для основного договора закон также предусматривает необходимость соблюдения нотариальной формы. Между тем, доказательства того, что спорный Предварительный договор нотариально удостоверен, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Санта»»

Вопреки доводам ответчика, утверждающего, что при ничтожности предварительного договора от 01.07.2019 года, его положения об обязательстве по уступке прав и обязанностей продолжали сохранять силу, не соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ).

При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1.1. предварительного договора от 01.07.2019 года, продавец (АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» и покупатель (ООО «САНТА») обязались заключить ряд гражданско-правовых договоров, представляющих собой взаимосвязанную сделку в отношении долей участия в ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а также в отношении существующих неимущественных прав и обязательств ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ»

Единственной основной целью взаимосвязанной сделки, заключаемой во исполнение предварительного договора от 01.07.2019 года, должно было стать получение истцом корпоративного контроля над ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», являющимся в свою очередь собственником объекта недвижимости.

Поскольку достижение корпоративного контроля над хозяйственным обществом невозможно без непосредственного участия в управлении организацией через доли в его уставном капитале, заключаемая во исполнение предварительного договора от 01.07.2019 года сделка по купле-продажи доли в ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», являлась для истца основной.

Без приобретения доли в уставном капитале ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», необходимости в сохранении остальных условий предварительного договора, в том числе о заключении договора цессии, у истца не имелось, поскольку при получении только лишь права требования задолженности к ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ» корпоративный контроль над хозяйственным обществом недостижим.

Таким образом, без заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», взаимосвязанная сделка, являющаяся предметом предварительного договора от 01.07.2019 года, не имела смысла и не могла быть заключена, а приобретение истцом по договору уступки права требования долгов ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ», возникших перед ответчиком, не рассматривалась сторонами как самостоятельная сделка в отрыве от купли-продажи доли в уставном капитале, и являлось вторичным по отношении к ней.

О ключевом значении заключаемого договора купли-продажи доли в уставном капитале, как цели предварительного договора от 01.07.2019 года, свидетельствует также пункт 1.4. предварительного договора от 01.07.2019 года, согласно которому оплата, по договору должна была производиться путем раскрытия аккредитива при представлении документов, подтверждающих право собственности истца на долю в уставном капитале ООО «КОРВЕТ-ИНВЕСТ». Документы, связанные с цессией права требования, в условие об оплате сторонами не ставились.

Вместе с тем, доводы ответчика о наличии у последнего убытков, связанных с не заключением в срок основного договора купли-продажи доли, были предметом судебного разбирательства по делу № А21-11884/2021.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.10.2022 года по делу № А21-11884/2021 в удовлетворении встречных требований АО «СЕТ-ХОЛДИНГ» к ООО «САНТА» о взыскании убытков отказано в полном объеме.

Таким образом, доводы ответчика направлены на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках другого дела, в котором участвовали те же участники процесса.

Поскольку денежные средства были получены АО "СЕТ-ХОЛДИНГ" без установленных законом оснований, суд приходит к выводу, что данная сумма является неосновательным обогащением в сумме 10 000 000 руб.

На сумму неосновательного обогащения ООО "САНТА" начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 5 217 386 руб. 36 коп. за период с 26.05.2016 по 02.06.2023 и далее по дату фактической оплаты долга.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — Постановления Пленума ВС РФ № 7), разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Суд также отмечает, что в соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление № 497 вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, суд полагает правомерным произвести перерасчет процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, исключив мораторный период, в результате перерасчета суда, размер процентов будет составлять 4 683 482 руб. 46 коп. за период с 26.05.2016 г. по 31.03.2022 г., с 01.10.2022 г. по 02.06.2023 г.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 180, 307, 309, 310, 314, 395, 401, 421, 1102 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "СЕТ-ХОЛДИНГ" (105005, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АПТЕКАРСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КОМ. 414, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "САНТА" (236008, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, ЛЕРМОНТОВА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: <***>) денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) руб. 00 коп., перечисленных на расчетный счет ответчика платежными поручениями № 1 от 25.05.2016 г. и № 9 от 07.10.2016 г., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 683 482 (четыре миллиона шестьсот восемьдесят три тысячи четыреста восемьдесят два) руб. 46 коп. за период с 26.05.2016 г. по 31.03.2022 г., с 01.10.2022 г. по 02.06.2023 г.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Акционерного общества "СЕТ-ХОЛДИНГ" (105005, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АПТЕКАРСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КОМ. 414, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 96 417 (девяносто шесть тысяч четыреста семнадцать) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

ФИО1