Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А37-1359/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2787/2025
14 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Самар Л.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Восток-капитал»: представитель ФИО1 по доверенности от 10.07.2025;

от должника: представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2025 №005/КУ (в режиме веб-видеоконференции),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение от 28.05.2025

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной

по делу № А37-1359/2023

Арбитражного суда Магаданской области

по заявлению акционерного общества «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Нордтрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: <...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (сокращенное наименование: АО «МСП Банк») 15.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нордтрансстрой» несостоятельным (банкротом). Определением от 16.05.2023 заявление принято к производству.

Определением от 12.09.2023 (резолютивная часть от 05.09.2023) заявление АО «МСП Банк» признано обоснованным, в отношении ООО «Нордтрансстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член некоммерческого партнёрства саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Решением от 06.05.2024 ООО «Нордтрансстрой» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 04.09.2024 обратился в суд к ООО «Восток-капитал» (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2022 №1-Т и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу автомобиля «Тойота Ленд Крузер 200» (VIN: <***>, год выпуска: 2019).

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обосновано совершением сделки с аффилированным лицом для вывода активов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также совершением сделки, прикрывающей дарение транспортного средства.

Определением от 28.05.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением от 28.05.2025, ООО «Восток-капитал» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Ссылается на то, что фактическая стоимость автомобиля составила 6000000руб., что подтверждается дополнительным соглашением от 27.01.2022 №1, однако оценка указанному дополнительному соглашению судом не дана. Полагает, что согласно диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, однако каких-либо доводов о том, что продавец и/или покупатель на момент совершения сделки действовали недобросовестно, не приведено, в связи с чем довод о подозрительности сделки является голословным и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не подтвержден соответствующими доказательствами. Настаивает на том, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении, поскольку у ООО «Нордтрансстрой» имелись обязательства перед ответчиком, возникшие в результате платежей ООО «Восток-Капитал» контрагентам должника, в связи с чем сделка стороны прекратили обязательства путём зачёта встречных однородных требований; сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ; на момент совершения сделки ООО «Восток-Капитал» не имело сведений о наличии у должника признаков неплатежеспособности, публичные сведения о несостоятельности ООО «Нордтрансстрой» отсутствовали; кроме того, наличие каких-либо неисполненных обязательств перед третьими лицами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности. Ответчик полагает, что сведения бухгалтерского баланса ООО «Нордтрансстрой» опровергают выводы суда о том, что на момент совершения сделки общество имело признаки неплатежеспособности: согласно строке 2500 бухгалтерского баланса за 2022 год должник имел совокупный финансовый результат в размере 14477000руб., по счету №40702810100003461438 за период с 13.08.2021 по 30.08.2023 совершено расходных операций на сумму более 126 миллионов рублей, по счету №40702810400004467115 за период с 13.08.2021 по 11.08.2022 совершены расходные операции на сумму более 322 миллионов рублей, по счету №40702810400001001477 за период с по 10.10.2022 совершены расходные операции на сумму более 375 миллионов рублей; с учётом изложенного оснований сомневаться в устойчивом финансовом положении ООО «Нордтрансстрой» у ООО «Восток-капитал» не имелось. Ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления, настаивая на том, что о совершении оспариваемой сделки арбитражный управляющий ФИО3 должен был узнать еще в период процедуры наблюдения, соответственно, принять необходимые меры к выяснению всех обстоятельств, относящихся к сделке, в том числе и своевременно обратиться с соответствующим заявлением о ее оспаривании.

До начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» поступил отзыв конкурсного управляющего, в котором он просит апелляционную жалобу без удовлетворения, и обращает внимание, что сделка признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы о равноценности сделки не рассматривались судом; полагает, что доводы о наличии долга ООО «Нордтрансстрой» перед ООО «Восток-капитал» ответчиком документально не подтверждены, а бухгалтерской отчетности ООО «Нордтрансстрой» задолженность за период с 26.01.2021 по 10.01.2022 имеется, напротив, у ответчика перед должником в размере 12020109руб.75коп.; отсутствуют документы, подтверждающие внесение платежей третьим лицам в счет долга по оспариваемому договору купли-продажи; на момент заключения договора от 26.01.2022 должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел множество не исполненных обязательств (основной долг) перед внешними кредиторами, требования которых установлены в настоящем деле; недостаточность имущества и неплатежеспособность ООО «Нордтрансстрой» подтверждают анализа финансового состояния; в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил возможность распоряжаться имуществом и получать доход от его его использования (аренда, продажа), чем причинён вред имущественным правам кредиторов. Возражает по доводам о пропуске срока исковой давности и указал, что о совершении сделки и признаках её недействительности, о необходимости её оспаривания конкурсный управляющий узнал из сообщения УФНС России по Магаданской области от 14.05.2024, следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с 14.05.2024.

Прокуратура Магаданской области 12.08.2025 также направила в суд отзыв, в котором поддерживает позицию конкурсного управляющего, доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными и не основанными на нормах закона, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «Восток-капитал» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, ссылаясь на наличие встречного предоставления в виде платежей третьим лицам и отсутствие недобросовестности сторон при совершении сделки.

Представитель ООО «Нордтрансстрой» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно доводам письменного отзыва, указав на наличие компенсационного финансирования со стороны ООО «Восток-капитал».

Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Нордтрансстрой» (продавец) и ООО «Восток-капитал» (покупатель) 26.01.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства №1-Т (далее – договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателю транспортное средство, а покупатель обязуется оплатить и принять это транспортное средство в соответствии с условиями договора.

В приложении №1 к договору (спецификация транспортного средства) согласованы характеристики имущества: автомобиль «TOYOTA LAND CRUISER 200» (VIN: <***>, год изготовления: 2019, цвет: белый).

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи стоимость транспортного средства (цена договора) составляет 2500000руб., в том числе НДС 20%.

Сторонами согласован следующий порядок расчетов за имущество: путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Нордтрансстрой» либо путем взаимных расчетов между предприятиями (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Дополнительным соглашением от 26.01.2022 №1 к договору от 26.01.2022 стороны изложили пункт 3.1 договора в следующей редакции: стоимость транспортного средства (цена договора) составляет 6000000руб., в том числе НДС 20%.

По акту приёма-передачи от 26.01.2022 вышеуказанный автомобиль передан продавцом покупателю.

Конкурсным управляющим проанализирована банковская выписка ООО «Нордтрансстрой», и выявлено, что оплата по договору купли-продажи не на счёт не поступила.

На момент заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО «Восток-Капитал» являлся ФИО4

С 25.03.2021 участником ООО «Нордтрансстрой» является ФИО5 (отец ФИО4), который также в спорный период совершения оспариваемой сделки являлся директором общества.

Ссылаясь на то, что сделка совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку автомобиль безвозмездно передан покупателю, и со злоупотреблением правом, стороны фактически прикрывали дарение в отсутствие обязательств ООО «Нордтрансстрой» перед ООО «Восток-капитал», конкурсный управляющий обратился в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку производство по делу о признании ООО «Нордтрансстрой» банкротом возбуждено 16.05.2023, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 26.01.2022, конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 также разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные указанными абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума №63).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Федерального закона заинтересованным по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, перечисленными выше, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом установлено, что оспариваемый договор подписан временно исполняющим обязанности директора ООО «Нордтрансстрой» ФИО6 на основании приказа от 25.01.2022 №02-М, однако с момента создания общества его генеральным директором являлся ФИО4

Исходя из пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Нордтрансстрой» и ООО «Восток-Капитал» в спорный период совершения сделки являлись заинтересованными лицами, поскольку руководителями обществ в спорный период являлись близкие родственники (ФИО5 и его отец ФИО4).

Кроме этого, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Восток-капитал» и ООО «Нордтрансстрой» зарегистрированы по одному адресу.

ООО «Колымская недвижимость» как заинтересованное лицо не могло не знать о цели совершения оспариваемой сделки, поскольку иное при рассмотрении спора не доказано. В этой связи доводы ответчика об отсутствии публичных сведений о банкротстве ООО «Нордтрансстрой» апелляционный суд отклоняет, поскольку они не опровергают презумпцию осведомленности заинтересованного лица об имущественном положении должника, при этом большая часть кредиторской заложенности, включенной в реестр требований кредиторов, подтверждается судебными актами, которые размещены в публичном доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Так, суд принял во внимание, что в период совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Дальсельхоз» в размере 425060руб. (по договору подряда на выполнение инженерных изысканий от 27.07.2020 №177145490000510), ФГУП ГПИ и НИИ ГА «Аэропроект» в размере 58910327руб.78коп. (по договорам подряда от 19.09.2019), Федеральным агентством воздушного транспорта в размере 9442324руб.33коп. (задолженность возникла при исполнения государственного контракта от 20.04.2018 №0373100090918000015), АО «Корпорация «МСП» в размере 193250206руб.31коп. (задолженность возникла в порядке регресса по возмещению денежных средств, уплаченных кредитором по независимой гарантии от 30.01.2020 №012020/44П, по независимой гарантии от 30.01.2020 №012020/44П), индивидуальным предпринимателем ФИО7 в размере 279133руб.97коп. (в результате неисполнения должником (грузовладельцем) обязательств по оплате по договору перевозки от 09.01.2021), ООО «Андезит» в размере 10189827руб.52коп. (по договору беспроцентного денежного займа от 29.11.2019), индивидуальным предпринимателем ФИО8 в размере 1185694руб. (по договору перевозки от 20.02.2021), АО «Аэропорт Магадан» в размере 8686936руб.28коп. (подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Магаданской области от 14.10.2021 по делу №A37-1534/2021, от 20.10.2021 по делу №А37-1456/2021, от 20.10.2021 по делу №А37-1458/2021, от 21.10.2021 по делу №А37-1457/2021, от 14.10.2021 по делу №A37-1533/2021, от 07.10.2021 по делу №А37-1535/2021), ООО «Богуславец» в размере 1523288руб. (по договору поставки от нефтепродуктов от 17.03.2020 №4-АЗС-2020), ООО «Т-Цемент» в размере 335693руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Магаданской области от 28.09.2021 по делу №А37-1394/2021), ФКП «Аэропорты Севера» в размере 411000руб. (в результате устранения кредитором недостатков поставленного должником по государственному контракту от 20.02.2017 №ГК-17/107 дизель-генератора «АД150С-Т400-2Р»), ООО «Седьмой континент» в размере 48414678руб.48коп. (в результате оплаты расходов ООО «Нордтрансстрой» в период с 10.08.2021 по 31.12.2022, подтверждается актом сверки взаимных расчётов за период с 22.11.2020 по 22.11.2023), индивидуальным предпринимателем ФИО9 в размере 1508000руб. (подтверждается решением Арбитражного суда Магаданской области от 22.12.2021 по делу №А37-2025/2021), Департаментом имущественных и жилищных отношений мэрии города Магадан в размере 315586руб.01коп. (по договору аренды земельного участка под объектами недвижимости для несельскохозяйственных нужд от 02.02.2011 №АН-49-09-03-11271 за период с 01.12.2021).

Поскольку в спорный период у ООО «Нордтрансстрой» имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, суд пришёл к обоснованному выводу о наличии признаков неплатежеспособности.

Ответчик ссылается на данные бухгалтерского баланса ООО «Нордтрансстрой» за 2022 од, согласно которым общество имело финансовый совокупный результат в размере 14477000руб., на совершение должником расходных операций на сумму более 823 миллионов рублей.

Однако требования конкурсных кредиторов в размере более 1,84 миллиарда рублей по основному долгу, возникшие в период до заключения соглашения об отступном с заинтересованным лицом, до настоящего времени не погашены, и иной причины просрочки исполнения обязательств кроме отсутствия у должника денежных средств в достаточном размере не раскрыто.

Таким образом довод апелляционной жалобы о том, что признаки неплатёжеспособности у ООО «Нордтрансстрой» в спорный период отсутствовали суд не принимает как основанный на ошибочной оценке обстоятельств дела и толковании признаков неплатежеспособности с учетом количества кредиторов и размера неисполненных к моменту передачи имущества обязательств.

Кроме того сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В обоснование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылается на безвозмездную передачу автомобиля ответчику при отсутствии у него требования к должнику.

В подтверждение наличия встречного предоставления ООО «Восток-капитал» ссылается на исполнение (оплату) обязательств должника по расчетам с контрагентами, представило в дело платёжные поручения и указало, что автомобиль передан в качестве зачета встречных однородных требований, ссылается на статью 410 ГК РФ.

Конкурсный управляющий в свою очередь представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 26.01.2021 по 10.01.2022, согласно которому задолженность за указанный период имелась у ООО «Восток-капитал» перед должником.

По правилу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По соглашению сторон обязательство также может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

Однако в договоре от 26.01.2022 не содержится условий о передаче автомобиля покупателю в качестве зачёта встречных требований сторон, как и в качестве отступного в связи с наличием на стороне продавца задолженности в пользу покупателя.

Сторонами согласована возможность оплаты цены договора путём взаимных расчётов (пункт 3.2 договора), но соглашение о зачёте с условием о прекращении взаимных обязательств по договору купли-продажи и в связи с оплатой ответчиком обязательств должника в пользу третьих лиц отсутствует.

Кроме того в качестве признаков подозрительной сделки конкурсный управляющий ссылается на передачу автомобиля по заниженной стоимости в размере 2500000руб. при рыночной стоимости в размере 6215000руб. согласно выводам частнопрактикующего оценщика ФИО10 (отчёт от 26.11.2024 №13-11/2024).

В материалах дела имеется копия дополнительного соглашения от 27.01.2022 №1 к договору купли-продажи от 26.01.2022, в котором стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 6000000руб.

Спорное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 26.01.2022, однако оплата цены договора должнику не поступила.

Апелляционный суд также учитывает, что по соглашению от отступном от 25.04.2022 №1 ООО «Нордтрансстрой» передало в собственность ООО «Колымская недвижимость» автомобиля марки «Porsche Macan» (VIN <***>, год выпуска: 2018) стоимостью 3500000руб. по соглашению сторон и 4400000руб. по оценке частнопрактикующего оценщика ФИО10 Сделка признана недействительной определением от 14.05.2025 как совершённая заинтересованными лицами (на момент заключения соглашения от 25.04.2022 генеральным директором ООО «Колымская недвижимость» являлся ФИО4) с целью причинения вреда имущественным права независимых кредиторов.

Принимая во внимание заинтересованность сторон оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи, его подписание в период, когда у ООО «Нордтрансстрой» имелись просроченные обязательства перед независимыми кредиторами в размере более 337,5 миллионов рублей, и отсутствие оплаты по договору, суд правомерно признал доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Нордтрансстрой».

Вместе с тем суд первой инстанции установил и основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением запрета на злоупотребление правом, установленного статьёй 10 ГК РФ.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1)), чего в рассматриваемом случае не имеется: при обращении в суд конкурсный управляющий исходил из подозрительного характера оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, указанные заявителем в качестве оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, и фактически совпадают с ним. Поскольку подозрительные сделки, не имеющие иных пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью (как в данном случае), не могут быть признаны недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ, оснований для соответствующего вывода у суда не имелось.

Кроме того заявитель ссылается на совершение притворной сделки, прикрывающей дарение автомобиля, и статью 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Принимая во внимание отсутствие оплаты по оспариваемому договору с момента его заключения, условия договора о порядке оплаты имущества и позицию ответчика о состоявшейся оплате путём предшествующего исполнения обязательств должника перед его контрагентами, апелляционный суд соглашается с доводами конкурсного управляющего о совершении сторонами притворной сделки, прикрывающей дарение.

Согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом оспариваемая сделка является в том числе ничтожной как нарушающая запрещение дарения между коммерческими организациями и права и охраняемые законом интересы кредиторов ООО «Нордтрансстрой».

Доводы ООО «Восток-капитал» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суд не принимает по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума №63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Поскольку управляющий не является стороной оспариваемой сделки, а исполнительный орган должника не был заинтересован в ее оспаривании, течение срока исковой давности исчисляется в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, то есть с момента, когда управляющий ФИО3 узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки, и истекает не ранее года после открытия конкурсного производства.

ООО «Нордтрансстрой» признано банкротом, а ФИО3 утвержден конкурсным управляющим по настоящему делу решением от 06.05.2024 и обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной 04.09.2024, то есть в пределах одного года исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом заявление в любом случае подано в суд в пределах срока исковой давности, в рассматриваемом случае заявителем является должник в лице конкурсного управляющего как нового руководителя при очевидном отсутствии у предыдущего руководителя интереса в оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возвращения в конкурсную массу спорного транспортного средства. Поскольку оплаты по договору купли-продажи должнику не поступило, основания для восстановления встречного требования ООО «Восток-капитал» отсутствуют.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.05.2025 по делу № А37-1359/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Ю.А. Воробьева


Судьи


Е.В. Гричановская


Л.В. Самар