Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А43-10721/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-10721/2023


Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 24.10.2023.


г. Нижний Новгород 24 октября 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр дела 44-233), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании

исковое заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации, в интересах Российской Федерации

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис»

(ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

акционерному обществу «Каспий – Лада»

(ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Каспийск, Республика Дагестан,

при участи третьего лица: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

о взыскании в доход федерального бюджета денежных средств, перечисленных по ничтожной сделке,

с участием представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.04.2023, служебному удостоверению ГП №014758;

от ответчика: ФИО3 генеральный директор Общества, действующий на основании приказа от 10.07.2022, ФИО4 по доверенности от 16.10.2023, диплому ВСГ 0268052;

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 09.01.2023, служебному удостоверению ОС № 3268,

установил:

Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", акционерному обществу «Каспий – Лада» о взыскании в солидарном порядке в доход бюджета Российской Федерации денежных средств в сумме 96 475 268 руб. 39 коп., перечисленных по ничтожной сделке.

Определением суда от 03.07.023 производство по делу приостановлено по ходатайству АО "Каспий-Лада", в связи с обжалованием решения суда от 13.10.2021 по делу А43-23245/2018.

Определением суда от 27.09.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 19.10.2023 от АО "Каспий-Лада" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с обжалованием в окружной суд Волго-Вятского округа определения Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу А43-23245/2018 о прекращении производства по апелляционной жалобе на решение суда от 13.10.2021 по названному делу.

Заявленное ходатайство рассмотрено судом по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено. Спор рассмотрен по существу в настоящем судебном заседании.

В письменном отзыве, доводы которого поддержаны устно в судебном заседании, ответчик указал, что не является стороной оспариваемого договора, выводы суда, положенные в основу решения суда от 13.10.2021 по делу А43-23245/2018, не имеют преюдициального значения для настоящего дела; истцом не доказана правовая квалификация оспариваемой сделки по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт получения денежных средств ответчик подтвердил, пояснив, что денежные средства, полученные в рамках исполнительного производства, направлены на ведение хозяйственной деятельности, а именно осуществлены взаиморасчеты с АО "Автоваз", официальным дилером которого на территории р. Дагестан является АО "Каспий-Лада", в подтверждении чего представлены: справка об отгрузке АО "Каспий-Лада" автомобилей в 2019, акты сверки расчетов по договорам поставки на внутренний рынок за 2019, корректировочные декларации по налогу на добавленную стоимость за отчетный период 2 и 3 квартал 2019.

Как следует из материалов дела и установлено судом.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2018 с ООО "Агент Профи" в пользу ООО "Мегаполис" взысканы денежные средства в размере 92 404 354 руб. долга, 5 451 856 руб. 65 коп. пени, пени по день фактической оплаты задолженности, 500 000 руб. штрафа и расходы по государственной пошлине. Основанием для принятия настоящего решения послужили договор поставки типографского оборудования от 04.12.2017 № 31-17/КА, спецификация к нему, товарные накладные № 0047 от 18.12.2017, № 0051 от 22.12.2017, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, свидетельствующий о перечислении денежных средств поставщику ООО "Мегаполис" - 5 300 000 руб.

Арбитражным судом Нижегородской области 18.09.2018 выдан исполнительный лист серии ФС 026084898, на основании которого отделом судебных приставов по Юго-Восточному административному округу ГУ ФССП по г. Москве 08.04.2019 возбуждено исполнительное производство № 149639/19/77056-ИП.

В счет оплаты по исполнительному производству в адрес АО "Каспий-Лада", действующего по доверенности от ООО "Мегаполис", переведено 96 475 268 руб. 39 коп.

Исполнительное производство окончено 25.09.2019.

В настоящее время ООО "Агент Профи" ликвидировано, сведения об организации 18.08.2022 исключены из ЕГРЮЛ. Ликвидация ООО "Мегаполис" приостановлена.

03.03.2021 на основании заявления ООО "Мегаполис", в связи утратой исполнительного листа, последнему выдан дубликат исполнительного листа. Советским районным отделом судебных приставов по г.Н.Новгороду УФССП России по Нижегородской области 07.06.2021 вновь возбуждено исполнительное производство, впоследствии приостановленное в связи с проводимой Росфинмониторингом проверкой.

Решением суда от 13.10.2021 по А43-23245/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам пересмотрено и отменено решение суда от 27.07.2018, в удовлетворении исковых требований ООО "Мегаполис" отказано. Основанием к отмене послужило признание заключенного договора поставки от 04.12.2017 № 31-17/КА мнимой сделкой, действия сторон признаны недобросовестными, направленными на искусственное инициирование спора.

Квалифицируя договор поставки от 04.12.2017 № 31-17/КА антисоциальной сделкой, совершенной путем вовлечения государственных органов с целью придания правомерного вида сомнительным финансовым операциям, Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерация.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей спорящих сторон, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно Закону Российской Федерации от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" прокуратура Российской Федерации в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства осуществляет надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, федеральными министерствами, государственными комитетами, службами и иными федеральными органами исполнительной власти, представительными (законодательными) и исполнительными органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, органами военного управления, органами контроля, их должностными лицами, а также органами управления и руководителями коммерческих и некоммерческих организаций.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 1 Закона о прокуратуре прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством. Таким образом, арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 Кодекса.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, и о применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу статьи 169 ГК РФ сделки, связанные с легализацией преступных доходов, являются ничтожными, поскольку совершаются с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), они не влекут юридических последствий, кроме тех, которые связаны с их недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 в удовлетворении требований ООО "Мегаполис" отказано со ссылкой на положения статья 10 ГК РФ.

В частности, установлено, что финансовые операции между обществами не проводились, доказательств подтверждающих поставку товара не имеется, ООО Мегаполис не является производителем поставляемого товара и не приобретало его у других лиц.

Кроме того, по сведениям налогового органа и Росфинмониторинга организации являются «техническими» фирмами, не вели реальной финансово-хозяйственной деятельности

Вместе с тем, на основании выданного судом 18.09.2018 исполнительного листа (до отмены решения от 27.07.2018) ГУ ФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство, в счет оплаты по которому в адрес АО «Каспий-Лада», действующего по доверенности от ООО «Мегаполис» переведено 96 млн. рублей.

Таким образом, ООО "Мегаполис", а впоследствии АО «Каспий-Лада» денежные средства получены по мнимой сделке.

ООО "Агент Профи" и ООО "Мегаполис" не намеревались исполнять оспариваемое соглашение по поставке типографского оборудования от 04.12.2017 № 31-17/КА, обращение ООО "Агент Профи" в суд с требованием о взысканием денежных средств было направлено с единственной целью - легализовать мнимое соглашение от 04.12.2017 посредством создания искусственного судебного спора.

Таким образом, ответчики, используя в качестве способа легализации доходов обращение в суд с целью придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, действуя согласованно и противоправно, нелегально ввели в оборот денежные средства в размере 96 млн. руб.

В пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 N 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" под легализацией доходов, полученных преступным путем, понимается придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, полученным в результате совершения преступления, т.е. совершение действий с доходами, полученными от незаконной деятельности таким образом, чтобы источники этих доходов казались законными, а равно совершение действий, направленных на сокрытие незаконного происхождения таких доходов.

Цель легализации - не раскрывая подлинного источника, выдать доходы от противоправной деятельности за легальную прибыль и получить возможность использовать их, не вызывая подозрение у правоохранительных органов, придавая этим доходам новый гражданско-правовой статус законно приобретенного имущества, используя эти доходы в экономической и предпринимательской деятельности.

Под финансовыми операциями с денежными средствами или иным имуществом согласно ст. 3 ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", понимаются действия физических и юридических лиц с денежными средствами или иным имуществом независимо от формы и способа их осуществления, направленные на установление, изменение или прекращение связанных с ними гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, связанные с легализацией преступных доходов, являются ничтожными, поскольку совершаются с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), они не влекут юридических последствий, кроме тех, которые связаны с их недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом под действиями, нарушающими публичные интересы, в данном случае необходимо понимать такие действия, которые посягают на основы государственного порядка, а также нарушают существо общественных отношений, что приводит к нарушению прав и законных интересов неограниченного круга лиц.

Подобными действиями является легализация, такими действиями нарушаются публичные интересы России и права неопределенного круга лиц, в том числе право граждан на гарантированную Конституцией РФ жизнь в правовом государстве.

В данном случае, способом легализации сомнительных денежных средств явилось неоднократное обращение в Арбитражный суд Нижегородской области, с целью фактического исполнения судебных актов, выданных арбитражным судом, ООО "Мегаполис" обращалось в федеральным органам исполнительной власти по исполнению судебных актов в различные регионы Российской Федерации.

Совокупность всех представленных в материалы дела документов свидетельствует о наличии заинтересованности в отношениях между ответчиками.

Обстоятельства, связанные с исполнением сделки перед судом не раскрыты и не подтверждены.

С целью выявления и пресечения действий по приданию правомерности владения, пользования и распоряжения денежными средствами либо иным имуществом (доходами), полученными преступным путем, направлению их на финансирование терроризма, разработан и введен в действие Закон N 115-ФЗ, который, согласно его статье 1, направлен на защиту прав и законных интересов граждан, общества и государства путем создания правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Закон N 115-ФЗ предоставляет право Банку самостоятельно с соблюдением требований внутренних нормативных актов относить сделки клиентов банка к сомнительным, влекущим применение внутренних организационных мер, позволяющих банку защищать свои интересы в части соблюдения законности деятельности данной организации, действующей на основании лицензии.

Пунктом 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ предусмотрено, что организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма разрабатывать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях.

Основаниями документального фиксирования информации являются: запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели; несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации; выявление неоднократного совершения операций или сделок, характер которых дает основание полагать, что целью их осуществления является уклонение от процедур обязательного контроля, предусмотренных данным Федеральным законом; иные обстоятельства, дающие основания полагать, что сделки, осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Подобная схема вовлечения денежных средств в хозяйственный оборот не позволяет осуществить контроль за совершенными операциями, подлежащих обязательному контролю, а так же операциями, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.

Тем самым, взаимосвязанные и последовательные действия ответчиков осуществлены во вред публично значимым функциям государства, с нарушением основополагающих начал правопорядка, принципов общественной и экономической организации общества.

Недобросовестное поведение ответчиков исключает возможность применения двусторонней реституции, полученные АО "Каспий-Лада" денежные средства в размере 96 475 268 руб. 39 коп. подлежат взысканию в доход Российской Федерации в соответствии с положениями статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Вместе с тем, правовых оснований для возникновения солидарной обязанности применительно к изложенным положениям статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не имеется.

В силу вышеизложенного солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных законом или договором.

Учитывая характер предъявленного спора, связанный с применением последствий недействительности ничтожной сделки в доход бюджета Российской Федерации, принимая во внимание то обстоятельство, что денежные средства перечислены АО "Каспий-Лада", оснований для привлечения ООО "Мегаполис" солидарной ответственности не имеется.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Каспий – Лада» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Каспийск, Республика Дагестан, в доход бюджета Российской Федерации 96 475 268 руб. 39 коп.

Взыскать с акционерного общества «Каспий – Лада» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Каспийск, Республика Дагестан, в доход бюджета Российской Федерации 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Андрюхина Ю.Ю.