Решение от 24 августа 2017 г. по делу № А56-66284/2016

3887/2017-404439(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66284/2016
25 августа 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 25 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (адрес: 195112, Россия, Санкт-Петербург, Новочерскасский пр-кт, д.1, лит.Е, пом.1-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Титул» (адрес: 190000, Россия, Санкт-Петербург, ул.Большая Морская, д.55, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия 197022, Санкт- Петербург, ул.Профессора Попова д.40, кв.1)

о признании договоров оказания юридических услуг недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.03.2017,

от ответчика: генеральный директор ФИО4 по выписке из ЕГРЮЛ на 22.09.2016, от третьего лица: представитель не явился, извещен,

установил:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Титул» (далее - Ответчик) о признании недействительными договоров оказания юридических услуг: № 15-023/1 от 24.11.2015, № 16/003 от 20.01.2016, № 16/004 от 20.01.2016, № 16/004/1 от 20.01.2016, № 15/112 от 02.11.2015, № 16/007 от 11.04.2016, № 15/104 от 17.08.2015, № 16/006 от 21.03.2016, № 16/008 от 16.05.2016 и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Истца 913 975 руб.

Определением суда от 31.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – Третье лицо).

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между Истцом (Клиентом) и Ответчиком (Фирмой) заключены следующие договоры оказания юридических услуг (Далее – Договоры):

- № 16/004/1 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб., связанных с исполнением Предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ от 24.12.2015 № Е2-С59-5- 22/53982;

- № 16/007 от 11.04.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб. связанных с Предписанием Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ от 04.04.2016 № Т2-С59-5-18/13855;

- № 16/008 от 16.05.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с привлечением Истца к административной ответственности Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка РФ;

- № 15/104 от 17.08.2015 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью 70 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-52247/2015 (иску ФИО5 об обязании Клиента провести внеочередное собрание акционеров);

- № 15/112 от 02.11.2015 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 50 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по делу № А56-52247/2015;

- № 16/006 от 21.03.2016 на оказание Ответчиком юридических услуг стоимостью 50 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде Северо- Западного округа по делу № А56-52247/2015;

- № 16/003 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87552/2015 (иску ФИО5 о понуждении Клиента предоставить информацию);

- № 16/004 от 20.01.2016 об оказании Ответчиком юридических услуг стоимостью 150 000 руб., связанных с представлением интересов Истца в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-88071/2015 (иску ФИО5 к Клиенту о признании недействительной сделки по расторжению договора на ведение реестра Клиента);

- № 15-023/1 от 24.11.2015 об оказании Ответчиком юридических услуг, связанных с выплатой дивидендов акционерам общества и проведением в обществе внеочередных собраний акционеров стоимостью за юридические консультации в офисе - 3 000 руб. в час, за юридические консультации на выезде 4 500 руб. – за страницу подготовленного документа - 1650 руб.;

В материалы дела представлены подписанные сторонами Акты оказанных услуг по оспариваемым Договорам.

Истцом оказанные услуги оплачены следующими платежными поручениями:

- по договору № 15-023/1 от 24.11.2015 – платежным поручением № 4708 от 19.01.2016 на сумму 23 975 руб.;

- по договору № 16/003 от 20.01.2016 – платежными поручениями № 4712 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., № 4801 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору № 16/004 от 20.01.2016 – платежными поручениями № 4713 от 25.01.2016 на сумму 75 000 руб., № 4802 от 25.03.2016 на сумму 75 000 руб.;

- по договору № 16/004/1 от 20.01.2016 – платежным поручением № 4772 от 04.03.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору № 15/112 от 02.11.2015 – платежным поручением № 4788 от 18.03.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору № 16/007 от 11.04.2016 – платежным поручением № 4851 от 12.05.2016 на сумму 70 000 руб.;

- по договору № 15/104 от 17.08.2015 – платежным поручением № 4860 от 19.05.2016 на сумму 200 000 руб.;

- по договору № 16/006 от 21.03.2016 – платежным поручением № 4871 от 24.05.2016 на сумму 50 000 руб.;

- по договору № 16/008 от 16.05.2016 – платежным поручением № 4872 от 24.05.2016 на сумму 150 000 руб.

В обоснование исковых требований Истец указывает на то, что оказание юридических услуг Ответчиком по указанным Договорам привело к следующим неблагоприятным последствиям для Истца:

- привлечение его к административной ответственности Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016 № 40-16-Ю/0215/31010 по делу об административном правонарушении № 40-16-Ю/0215 по ч.1 ст.15.23.1 КоАП РФ;

- привлечение к административной ответственности Управлением службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо- Западном федеральном округе Центрального Банка РФ постановлением от 07.06.2016 № 40-16-Ю/0214/31010 по делу об административном правонарушении № 40-16-Ю/0214 по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Также Истец указывает на заключение Договоров бывшим генеральным директором Истца ФИО2 в ущерб интересам Истца, ссылаясь на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56- 52247/2015, в котором указано, что «позиция Общества (в лице ген.директора ФИО2), и в частности данные им в ходе рассмотрения дела апелляционным судом пояснения, влекут вывод о наличии у него цели любым способом избежать смены генерального директора, что не может быть признано правомерным в силу необходимости при разрешении данного вопроса (о смене директора или продлении его полномочий) учитывать интересы (волю) всех акционеров (их большинства)».

На основании изложенных обстоятельств, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров оказания юридических услуг недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Ответчика в пользу Истца 913 975 руб., уплаченных по данным договорам.

Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица

либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В данном случае Истец не представил доказательств, свидетельствующих о заключении оспариваемых Договоров на заведомо и значительно невыгодных условиях.

По второму основанию (согласно п.93 постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ Истец не представил и доказательств, свидетельствовавших о сговоре либо об иных совместных действиях Третьего лица и Ответчика в ущерб интересам Истца.

Доводы Истца о ненадлежащем исполнении Ответчиком оспариваемых Договорам не могут являться в силу ст. 174 ГК РФ основанием для признания Договоров недействительными.

Учитывая изложенное, отсутствуют предусмотренные п.2 ст. 174 ГК РФ для признании оспариваемых Договоров недействительными.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Баженова Ю.С.