Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А41-68051/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68051/23
09 августа 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев  в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению

компания с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (EUROTORG HOLDING PLC) к ООО "ЧАЙНЫЙ ДОМ", ООО «Евроторг»

о  признании сделок недействительными.

при участии в заседании: согласно протоколу  



УСТАНОВИЛ:

ООО «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (EUROTORG HOLDING PLC)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЧАЙНЫЙ ДОМ", ООО «Евроторг»  о признании сделок недействительными.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «ЧАЙНЫЙ ДОМ» возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «Евроторг» исковые требования  признал в полном объеме. Судом в порядке ст.  49 АПК ПФ принято признание иска ответчиком ООО «Евроторг».

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Чайный дом» (Ответчик 1, Поставщик) и ООО «Евроторг» (Ответчик 2, Покупатель) 13.02.2012 г. заключен договор поставки товара № 13-02СТМ (далее - Договор), в соответствии с гг 1.1. которого Поставщик обязуется изготовить по заданию Покупателя определенную продукцию, упаковать в фирменную упаковку, дизайн которой предоставлен Покупателем с обозначением товарного знака (знаков) согласно заявкам на поставку Покупателя, а Покупатель - оплатить поставленный Товар. Согласно п. 1.9. Договора Поставщик согласовывает с заказчиком объемы закупаемых упаковочных материалов по ассортименту и их количеству, а именно, стороны подписывают Приложение № 2.

Сторонами Договора были подписаны следующие Приложения № 2 к данному договору: от 10.08.2020 г., от 19.11.2020 г., от 24.12.2020 г., от 18.03.2021 г., от 24.06.202l г., в которых был указан тираж закупа упаковки.

Истец (Публичная компания с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ' ХОЛДИНГ»- до изменения наименования - компания «КАРГИЛ ВЕНЧУРЕС ЛИМИТЕД», что подтверждается Приложением В от 05.09.2018 г. к Уставу компании «КАРГИЛ ВЕНЧУРЕС ЛИМИТЕД») заявил требование о признании недействительными указанных Приложений № 2 к Договору, исходя из следующего.

ООО «Евроторг» (Ответчик 2) является юридическим лицом, созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Единственным участником ООО «Евроторг» (пункт 1.2. ст. 1 Устава ООО «Еврогорг» в редакции Приложения № 8 к нему) является Публичная компания с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» - юридическое лицо, созданное и зарегистрированное в соответствии с законодательством Республики Кипр.

В соответствии с п. 1. ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

Следовательно, личным законом ООО «Евроторг» (Ответчика 2) считается право Республики Беларусь, которое подлежит применению при определении внутренних отношений, в том числе отношений ООО «Евроторг» с его участниками.

Согласно ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, которая подлежит применению на основании ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (Личный закон юридического лица), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с пунктом 8.2.28. Устава ООО «Евроторг» к исключительной компетенции высшего органа управления Обществом относится «решение о взятии на себя или на юридические лица, в которых Общество имеет долю участия, либо акциями которых владеет, каких-либо долговых обязательств, продажа, передача, аренда, отчуждение или передача в залог значительной части активов самого Общества, или вышеуказанных юридических лиц («значительный» определяется как актив или группа активов стоимостью более 500 000 долларов США) или любых своих торговых марок».

Таким образом, Уставом ООО «Евроторг» определены сделки, для совершения которых установлена необходимость принятия решения об их совершении высшим органом управления Обществом - это сделки о взятии на Общество обязательств на сумму более 500 000 долларов США.

От имени Покупателя (ООО «Евроторг», Ответчик 2) указанные выше Приложения № 2 к Договору поставки были подписаны директором по закупкам группы товаров № 2 ООО «Евроторг» ФИО1, действующим на основании доверенности № 4524/1 от 04.06.2020 г. Данной доверенностью ФИО1 предоставлено право «согласовывать условия, заключать, изменять и расторгать от имени Общества, в пределах суммы, предусмотренной для Генерального директора Общества (за исключением сделок, предусматривающих предоплату на сумму свыше 200 000 долларов США), договоры поставки, купли-продажи, возмездного оказания услуг, договоры на оказание услуг (выполнение работ) по переработке (фасовке), в том числе и внешнеэкономические договоры (контракты), а также любые прилагаемые к ним документы: протоколы согласования цен, протоколы разногласий, заявки, акты выполненных работ (оказанных услуг), приложения и т.п,».

Таким образом, для Генерального директора ООО «Евроторг», а также для директора по закупкам группы товаров № 2 ООО «Евроторг» ФИО1, полномочия которого на совершение сделок в выданной ему доверенности № 4524/1 от 04.06.2020 г. сформулированы аналогично полномочиям Генерального директора ООО «Евроторг». Уставом Общества установлены ограничения на совершение ими сделок - определено, что сделки о взятии на Общество обязательств на сумму более 500 000 долларов США могут совершаться только с согласия высшего органа управления Обществом - таковым является единственный участник Общества, Публичная компания с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ», т.е. Истец.

По состоянию на 10.08.2020 г., т.е. на дату подписания самого первого Приложения № 2 к Договору поставки, на основании данного Договора за период с 13.02.2012 г. (т.е. с даты заключения Договора) был оплачен товар в совокупности на сумму 102 069 427,96 российских рублей, что эквивалентно 1 386 104,76 долларов США по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на 10.08.2020 г. (1 доллар США = 73,6376 российских рублей), что подтверждается бухгалтерской справкой ООО «Евроторг» исх. № 2/8427 от 02.05.2023 г.

Следовательно, как указал истец, совершение сделки - заключение (подписание) Приложения № 2 к Договору, требовало принятия решения Публичной компанией с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (единственного участника ООО «Евроторг») о совершении данной сделки. В то же время такое решение высшим органом управления ООО «Евроторг» не принималось. Аналогично, не принимались такие решения и в отношении Приложений № 2 к Договору от 19.11.2020 г., от 24.12.2020 г., от 18.03.2021 г., от 24.06.2021 г.

Таким образом, по мнению истца, все указанные Приложения № 2 к Договору подписаны директором по закупкам группы товаров № 2 ООО «Евроторг» ФИО1 без наличия решений Публичной компании с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» (единственного участника ООО «Евроторг») о совершении данных сделок. Впоследствии указанные сделки также не были одобрены названной компанией.

Учитывая, что полномочия на совершение сделок органа ООО «Евроторг» - Генерального директора, ограничены Уставом ООО «Евроторг» по сравнению с тем, как они определены в законодательстве (в соответствии с ч. 1 ст. 53 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «О хозяйственных обществах» к компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную настоящим Законом и (или) уставом хозяйственного общества) либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершаются сделки, и при их совершении (при заключении Приложений № 2 к Договору поставки) такой орган (в данном случае директор по закупкам группы товаров № 2 ООО «Евроторг» ФИО1, ограничения полномочий которого на совершение сделок аналогичны ограничениям, установленным для Генерального директора ООО «Евроторг») вышел за пределы этих ограничений, сделки могут быть признаны судом недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (т.е. по иску Публичной компанией с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» - единственного участника ООО «Евроторг», в интересах которого установлены указанные ограничения).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик ООО «ЧАЙНЫЙ ДОМ» указал, что при подписании спорных Дополнительных соглашений, определяющих объем упаковочных материалов для последующих поставок Истцом и Ответчиком был скрыт факт, свидетельствующий об ограничении суммы подписания сделки, и третье лицо (ООО «Чайный дом») не могло узнать о возможном нарушении прав, а также введении в заблуждение участником сделки.

 Суд отклоняет данный довод Ответчика как несостоятельный, несоответствующий фактическим обстоятельствам дела, поскольку Истец не является стороной по Договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. (далее - Договор), заключенному между Ответчиками (ООО «Евроторг» и ООО «Чайный дом»), и, соответственно, не мог своевременно узнать о заключении Дополнительных соглашений, определяющих объем упаковочных материалов для поставок (Приложений №2) по Договору между сторонами.

Данный довод Ответчика не относится к предмету заявленных Истцом исковых требований о признании сделок (Приложений №2 от 10.08.2020 г., от 19.11.2020 г., от 24.12.2020 г., от 18.03.2021 г., от 24.06.2021 г. к Договору (далее - Приложения №2) недействительными по основанию превышения полномочий при установленных уставом Общества ограничениях для их совершения.

Более того, в подписываемых сторонами Приложениях №2 к Договору была указана доверенность представителя ООО «Евроторг» (директора по закупкам группы товаров № 2 ООО «Евроторг» ФИО1) № 4524/1 от 04.06.2020 г., предусматривающая ограничение полномочий на совершение сделок аналогично полномочиям Генерального директора ООО «Евроторг» (уставом Общества установлены ограничения на совершение ими сделок на сумму более 500 000 долларов США). Следовательно, ООО «Чайный дом» как сторона по сделке не могла не знать о выданной представителю ООО «Евроторг» доверенности и осуществлении им полномочий при совершении сделки в пределах выданной доверенности, в том числе в любой момент имела возможность запросить все необходимые сведения и документы по совершаемой сделке.

Также суд полагает необходимым указать,  что Решение Верховного Суда Республики Беларусь, после принятия которого прекращена в Республике Беларусь правовая охрана ранее принадлежавшего ООО «Евроторг» (Покупателю) товарного знака «TELL'S», вынесено и вступило в законную силу 01.03.2022 г. После данной даты ООО «Евроторг» (Покупатель) не заказывал у ООО «Чайный дом» (Поставщика) изготовление товаров и упаковки для них с нанесением на них обозначения «TELL'S». До 01.03.2022 г„ когда Покупателем направлялись Поставщику заказы на изготовление товаров и упаковки для них с нанесением на них обозначения «TELL'S», соответствующие заказы были направлены Покупателем, исполнены Поставщиком и оплачены Покупателем, и не являются предметом рассматриваемого дела (правовая охрана данному товарному знаку на территории Республики Беларусь была предоставлена, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав третьих лиц в связи с заказом и изготовлением товаров, обозначенных этим товарным знаком).

Ответчик ООО «ЧАЙНЫЙ ДОМ» не согласен с превышением суммы, установленной п.8.2.28 устава ООО «Евроторг» с даты заключения Договора (с 13.02.2012 г.), и указывает в отзыве, что дата отсчета по установленной данным пунктом устава сумме (500 000 долларов США) начинается с даты выдачи доверенности представителю ООО «Евроторг» (ФИО1) на подписание сделок - т.е. с 04.06.2020 г., что  не соответствует действительности.

Так, в  пункте 8.2.28. устава ООО «Евроторг» буквально указано, что к исключительной компетенции высшего органа управления Обществом относится «решение о взятии на себя или на юридические лица, в которых Общество имеет дою участия, либо акциями которых владеет, каких-либо долговых обязательств, продажа, передача, аренда, отчуждение или передача в залог значительной части активов самого Общества, или вышеуказанных юридических лиц («значительный» определяется как актив или группа активов стоимостью более 500 000 долларов США) или любых своих торговых марок».

Следовательно, если на дату совершения сделки сумма сделки превышает 500 000 долларов США, совершение такой сделки относится к компетенции высшего органа управления ООО «Евроторг» - т.е. Истца (единственного участника Общества).

Судом установлено, что по состоянию на 10.08.2020 г., т.е. на дату подписания самого первого Приложения №2 к Договору поставки, сумма данной сделки (договора поставки) уже составляла 102 069 427,96 российских рублей (что эквивалентно 1386 104,76 долларов США) - поэтому заключение (подписание) Приложения №2 10.08.2020 г. и последующих Приложений № 2 к Договору поставки, на которые ссылается Ответчик, было возможно только с согласия единственного участника ООО «Евроторг», в связи с чем, представитель ООО «Евроторг» по доверенности (ФИО1) вышел за пределы предоставленных ему полномочий.

В соответствии с частью 1 ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «О хозяйственных обществах» «крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки».

В этой связи «сделка» в данном случае - это все «взаимосвязанные сделки» в рамках Договора поставки, заключенного между ООО «Евроторг» и ООО «Чайный дом». Поэтому Приложения № 2 к Договору поставки вместе с самим договором в совокупности и являются «сделкой» в понимании как пункта 8.2.28 устава ООО «Евроторг», так и части 1 ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «О хозяйственных обществах».

При этом приведенная норма подлежит применению в данном случае в связи с тем, что согласно п. 1 ст. 1202 ГК РФ «личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо» - т.е. личным законом ООО «Евроторг» является право Республики Беларусь. Аналогичная по своему содержанию норма закреплена и в ст.1111 ГК РБ: «законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено».

Принимая во внимание изложенное, чцд приходит к выводу о том, что толкование Ответчиком пункта 8.2.28 устава ООО «Евроторг» не соответствует как приведенным выше нормам, так и уставу ООО «Евроторг». Напротив, если принять позицию Ответчика в данном вопросе - получилась бы ситуация, что юридическое лицо, каждый день могло бы выдавать новую доверенность своему представителю (своим представителям), и, таким образом, каждый день «обнулять» соответствующие суммы сделок - что, очевидно, не так; такое толкование нарушало бы права лиц, в интересах которых устанавливаются подобные ограничения на совершение сделок (т.е. высших органов управления хозяйственных обществ) и противоречит самому существу рассматриваемых правоотношений.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 как представитель ООО «Евроторг», подписывая Приложение № 2 от 10.08.2020 г. к Договору, и, соответственно, все последующие Приложения № 2 к Договору, указанные в исковом заявлении Истца, вышел за пределы предоставленных ему полномочий, так как на указанную дату общая сумма сделки - Договора поставки уже составила 1 386 104,76 долларов США (в эквиваленте), и при этом Приложение № 2 увеличивает указанную сумму.

В своем отзыве Ответчик указывает на то, что Договор поставки подписан ФИО2             Вместе с тем, не имеет значения, подписываются «взаимосвязанные сделки» одним лицом (представителем) или разными лицами (представителями) - от этого все эти «взаимосвязанные сделки» не перестают быть одной сделкой в понимании приведенных выше правовых норм. Во-вторых, установленные уставом ООО «Евроторг» ограничения направлены па совершение сделки в целом, в том числе и для всех Приложений в рамках одной сделки (взаимосвязанных сделок), и не касаются каждого представителя отдельно и/или отдельно взятой суммы Приложения к Договору.

Таким образом, заключение (подписание) Приложений № 2 к Договору требовало принятия решения Истца (единственного участника ООО «Евроторг») о совершении данных взаимосвязанных сделок. Такое решение Истцом в отношении Приложений №2 к Договору не принималось. Впоследствии указанные сделки также не были одобрены Истцом как высшим органом управления ООО «Евроторг».

Согласно ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, которая подлежит применению на основании ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (личный закон юридического лица), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Практика судов Республики Беларусь по применению ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь также подтверждает вывод о наличии оснований для признания недействительными сделок, заключенных (совершенных) лицом, действующим от имени хозяйственного общества по доверенности, выданной исполнительным органом данного Общества, в случае, если Уставом Общества установлены ограничения на совершение таких сделок органом хозяйственного общества - необходимость принятия решения о совершении сделки высшим органом управления такого Общества - что подтверждается, в частности, Решением Хозяйственного суда Гродненской области от 3 мая 2010 г. по делу № 238-12/2/2010, Постановлением Апелляционной инстанции Экономического суда Минской области от 11 августа 2016 г. по делу № 117-3/16/250А.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1, п. 2 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ч. 1 ст. 53 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 г. «О хозяйственных обществах», арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

            Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 10.08.2020 г. к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

            Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 19.11.2020 г. к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

            Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 24.12.2020 г. к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

            Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 18.03.2021 г. к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

            Признать недействительной сделку - Приложение № 2 от 24.06.2021 г. к договору поставки товара № 13-02СТМ от 13.02.2012 г. между ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг».

            Взыскать с ООО «Чайный дом» и ООО «Евроторг» солидарно 30 000 рублей в возмещение расходов Публичной компании с ограниченной ответственностью «ЕВРОТОРГ ХОЛДИНГ» по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                       Е.А. Морозова