Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А05-1777/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1777/2020
г. Архангельск
17 июля 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сухановой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН <***>; адрес: 165150, <...>)

к ответчикам:

министерству природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (ОГРН <***>; адрес: 163069, <...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (ОГРН <***>; адрес: 165210, <...>)

о признании недействительным соглашения от 30.12.2019 о досрочном расторжении договора аренды от 12.09.2009 №446,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.07.2020

от ответчика 1 - ФИО3 по доверенности от 10.12.2019

от ответчика 2 – ФИО4 по доверенности от 25.07.2019

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к министерству природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» (ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 30.12.2019 о досрочном расторжении договора аренды от 12.09.2009 №446.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы и возражения, приведённые в состязательных документах, суд установил следующие обстоятельства дела.

Между департаментом лесного комплекса Архангельской области (далее – Департамент) и закрытым акционерным обществом «Норд-лес» (далее – ЗАО «Норд-лес») заключён договор аренды лесного участка от 12.09.2008 № 446.

Согласно пунктами 1.2, 1.3 договора местоположение лесных участков: Архангельская область, Вельский район, Вельское лесничество, Благовещенское участковое лесничество кв. №№6, 12, 25, 30, 36, 37, 40-43, 50-55, 60, 61, 63-65, 74, 77, 82- 84, 87-89, 93. Лесные участки передаются для заготовки древесины.

В силу пункта 7.1 договора срок действия договора устанавливается с 12 сентября 2008 года по 27 октября 2030 года.

Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (правопреемник Департамента) и общество с ограниченной ответственностью «Вельский ДОК» (далее – ООО «Вельский ДОК») заключили соглашение от 17.12.2012 о внесении изменений и дополнений № 3 в договор аренды лесного участка от 12.09.2008 № 446, которым произведена замена арендатора с ЗАО «Норд-лес» на ООО «Вельский ДОК».

ООО «Вельский ДОК» (арендатор) и ООО «Лидер» (субарендатор) заключили договор субаренды лесного участка от 20.09.2014 № ВД-446, по условиям которого арендатор обязался предоставить с согласия арендодателя (распоряжение от 09.09.2014 № 770), а субарендатор – принять в субаренду лесные участки, находящиеся на землях лесного фонда. Участки переданы субарендатору для заготовки древесины.

ООО «Вельский ДОК», переименованное 29.02.2016 в общество с ограниченной ответственностью «ЛПК Север», прекратило свою деятельность 28.12.2018 путём реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК».

Письмом от 25.11.2019 № 781 общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» обратилось к министерству с заявлением о расторжении договора лесных участков от 12.09.2008 №446.

30.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» и министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды от 12.09.2009 № 446. На основании акта приема-передачи лесного участка от 30.10.2019 арендованный лесной участок возвращен арендодателю.

Истец обратился в суд с иском о признании соглашения от 30.12.2019 о досрочном расторжении договора аренды от 12.09.2009 № 446 недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что при заключении указанного соглашения допущено злоупотребление правом. По мнению истца, целью заключения соглашения является намерение причинить вред ООО «Лидер», ограничить конкуренцию путем злоупотребления доминирующим положением на рынке. Незаконность действий ответчиков, как указывает истец, заключается в следующем: в период действия договора аренды от 12.09.2009 № 446 Министерство отказывалось от принятия лесных деклараций, отказало в предоставлении информации по требованию от 03.12.2019, не указаны причины досрочного расторжения договора.

Оценив представленные в дело доказательства, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В абзаце 4 статьи 12 ГК РФ указано, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В абзаце 2 пункта 78 Постановления №25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Следовательно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами.

Применительно к отношениям, связанным с договором аренды, частью 1 статьи 9 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право аренды лесного участка прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным гражданским законодательством, Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами.

Предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации (часть 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом (часть 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

Как следует из части 1 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации и Лесным кодексом Российской Федерации.

Исходя из указанного, правоотношения сторон в рамках договора аренды лесного участка регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, если специальными положениями Лесного кодекса Российской Федерации или иного закона, регулирующего лесные отношения, не установлены особенности, в частности прекращения договора аренды. В той части, в которой эти отношения не урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Лесным или иным специальным законом подлежит применению Земельный кодекс Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

В силу закона (пункт 2 статьи 610 ГК РФ) это праве в любое время отказаться от договора принадлежит контрагентам при заключении ими договора на неопределенный срок. Для соглашений, заключенных на определенный срок, право одностороннего отказа от договора и основания для такого отказа должны быть установлены в их положениях.

В соответствии с пунктом 6.2 договора № 446 (в редакции соглашения от 26.09.2011) договор аренды может быть расторгнут до истечения срока его действия: по соглашению сторон либо в судебном порядке: невнесение арендных платежей два и более сроков, установленных договором, отсутствие проекта освоения лесов, с положительным заключением государственной экспертизы, невыполнение арендатором обязательств по объемам и целям использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов на арендуемом лесном участке, указанном в приложениях № 3, №6.

Таким образом, договором аренды № 446 предусмотрено право на досрочное расторжение договора по соглашению сторон.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» обратилось к министерству с заявлением о расторжении договора лесных участков от 12.09.2008 №446. 30.12.2019 между ответчиками заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды от 12.09.2009 № 446.

Указанные действия сторон законодательству, а также условиям договора не противоречат.

Доводы ответчика о возможности расторгнуть договор аренды лесного участка № 446 только на основании судебного акта основаны на неверном толковании норм Гражданского и Лесного кодексов РФ, а также условий договора.

Как следует из пояснений представителя ООО «Группа компаний «УЛК» на момент предъявления иска в суд и дату судебного заседания государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды лесного участка №446 от 12.09.2008 не произведена по причине отсутствия согласования залогодержателя права аренды, а также принятия судом обеспечительных мер в рамках дела А05-1853/2020.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств наличия оснований для признания сделки ничтожной, злоупотребления правом со стороны ответчиков, истцом в суд не представлено.

Доводы ответчика о том, что заключенное соглашение о расторжении договора аренды, является актом, направленным на ограничение добросовестной конкуренции не принимается судом, поскольку в случае фактического расторжения договора у истца появляется право напрямую заключить договор аренды с Министерством в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

То обстоятельство, что Министерство отказывало истцу в приме лесных деклараций в рамках договора субаренды, а ООО «Группа компаний «УЛК» поддерживало его позицию в ходе судебных разбирательств не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также о том, что указанные действия направлены на ограничение конкуренции.

Ответ на требование о предоставлении информации (исх. 240-ЛД/ИН) от 03.12.2019 был направлен истцу как Министерством, так и территориальным органом Министерства с указанием причин непредставления истребуемой информации. Министерство является уполномоченным исполнительным органом государственной власти Архангельской области в сфере лесных отношений, следовательно, возможность и печень предоставляемой третьим лицам (не являющимся стороной договоров аренды) Министерством информация предусмотрена действующим законодательством.

В данном случае истец не обосновал, какие именно нарушения допустило Министерство, отказав в предоставлении запрашиваемой информации, а также не указал, на основании каких правовых норм у истца имеется право запрашивать интересующую его информацию о договоре аренды лесного участка стороной которого он не является.

Как следует из пояснений представителя, данных в судебном заседании 16.06.2020, ООО «Группа компаний «УЛК» заявление о расторжении договора № 446 было направлено в связи с экономической нецелесообразностью продолжения арендных отношений. У ООО «Группа компаний «УЛК» право аренды возникло после реорганизации ООО «Вельский ДОК» в форме присоединения. Лесные участки, переданные по договору аренды № 446, расположены далеко от мест осуществления деятельности общества. При этом основным видом деятельности является не заготовка древесины, а производство готовой продукции. Также при расторжении было учтено, что все обязательства по уплате истцом субарендных платежей были равными обязательствам ООО «Группа компаний «УЛК» в рамках договора аренды № 446.

Доводы, изложенные истцом в иске, по мнению суда, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков. Из документов, представленных истцом в материалы дела, не усматривается, что действия ответчиков по расторжению договора аренды были направлены исключительно на причинение вреда ответчику и не имели разумной, деловой цели.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, руководствуясь вышеизложенными нормами действующего законодательства, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований ООО «Лидер», поскольку истцом не представлено объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении соглашения о расторжении договора № 446 допущено злоупотребление правом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.А. Суханова