Постановление от 18 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург


19 февраля 2026 года Дело № А56-10524/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В.,

ФИО1,


при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии» ФИО2 (доверенность от 14.01.2026), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фаворит» ФИО3 (доверенность от 01.02.2026),

рассмотрев 19.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А56-10524/2025,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны,

д. 86, лит. К, пом. 19Н, оф. 104-4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Фаворит», адрес: 197136, Санкт- Петербург, ул. Газовая, д. 10, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.07.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – ООО «Фаворит») и Компанией, недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением суда от 10.08.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.11.2025, в иске отказано.


В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО «Фаворит» (цедент) и Компания (цессионарий) 26.07.2023 заключили договор уступки прав требования (цессии) (далее – Договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (права) требования взыскания задолженности с Общества.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора задолженность, составляющая предмет уступки по Договору, является предметом иска цедента по делу

№ А56-33395/2023, рассматриваемому Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Общество указывает, что 21.07.2023 единственным участником

ООО «Фаворит» принято решение о ликвидации ООО «Фаворит», о чем 16.08.2023 опубликовано сообщение в «Вестнике государственной регистрации».

Полномочия по управлению делами ООО «Фаворит» с 21.07.2023 перешли к ликвидационной комиссии. В то же время, Договор подписан с обеих сторон одним и тем же лицом – со стороны цедента генеральным директором ФИО4, что, по мнению истца, является нарушением пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица) и со стороны цессионария генеральным директором ФИО4

Истец считает, что ООО «СК Фаворит» (цессионарий) не могло не знать о принятом решении о ликвидации ООО «Фаворит» от 21.07.2023.

ООО «Фаворит» прекратило деятельность в качестве юридического лица 22.11.2023 в связи с ликвидацией юридического лица, о чем в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержится запись от 22.11.2023 № 2237803197784.

В связи с указанным, Общество полагает, что совершая сделку, стороны не были намерены создать соответствующие правовые последствия, а Договор является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

Как указывает истец, в рассматриваемой ситуации ООО «Фаворит» в преддверии своей ликвидации уступило Компании право требования к


Обществу с условием оплаты в полном объеме за уступленное право после получения суммы долга цессионарием от основного должника, что, по сути, в условиях ликвидации ООО «Фаворит» неосуществимо.

По мнению истца, подобное согласование срока оплаты не типично даже для нормального оборота не связанных друг с другом лиц, а в условиях нахождения цедента, аффилированного с цессионарием (в обеих организациях единственным учредителем и руководителем является ФИО4), в преддверии исключения из ЕГРЮЛ, согласование такого срока оплаты фактически означает безвозмездность уступки (вероятность сохранения ликвидируемого общества на протяжении срока взыскания денежных средств с должника по уступленному праву требования практически отсутствует).

Кроме того, истец обращает внимание на то обстоятельство, что согласно сведениям бухгалтерской отчетности, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы, Компанией подана бухгалтерская отчетность за 2023 год, в которой дебиторская задолженность, отраженная в строке «Финансовые и другие оборотные активы», составляет 14 253 000 руб. При этом по результатам 2022 года указанный показатель был равен

12 389 000 руб.


Изложенное свидетельствует о том, что цессионарием полученное право требования в размере 13 246 696,03 руб. в бухгалтерском балансе не отражено, что, в свою очередь, также ставит под сомнение реальность цессии.

Также Общество указывает, что уступленное требование предъявлено ООО «Фаворит» к Обществу, процессуальное правопреемство заявлено Компанией в рамках дела № А56-33395/2023 о взыскании задолженности с Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-33395/2023 иск удовлетворен в части.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по делу № А56-33395/2023 судом исправлены опечатки, содержавшиеся в судебном акте.

Истец считает, что в результате совершения сторонами притворной сделки, прикрывающей договор дарения, у Общества возникли негативные правовые последствия в виде взыскания с Общества задолженности в пользу лица, право требования у которого не должно было возникнуть в силу п. 1

ст. 167 ГК РФ, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Охраняемый законом интерес Общества состоит в необходимости оплаты задолженности (в случае установления ее наличия, поскольку решение арбитражного суда области от 28.12.2024 по делу № А56-33395/2023 оспаривается в апелляционном порядке) надлежащему кредитору.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.


Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья

384 ГК РФ).


В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи

312 ГК РФ.


Как следует из материалов дела и установили суды, первоначальный кредитор уведомил истца о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства истец не оспаривает. Условия спорного Договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

Отношения сторон по сделке затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом. Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств.

Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судами установлено, что в рамках дела № А56-33395/2023 заявление о процессуальном правопреемстве на основании оспариваемой в настоящем процессе сделки было подано 14.12.2023, следовательно, срок исковой давности истек 14.12.2024, тогда как Общество обратилось с иском по настоящему делу 03.02.2025.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуске срока давности.


При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что


в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.


Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А56-10524/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии» - без удовлетворения.

Председательствующий М.Г. Власова

Судьи В.В. Дмитриев

ФИО1