Постановление от 21 декабря 2017 г. по делу № А45-6526/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-6526/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.


Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2017 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Штайнле Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединённые транспортные системы Сибири» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2017 (судья Лихачёв М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-6526/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсальные транспортные системы» (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Каменская, 64 А, ИНН 5407465129, ОГРН 1115476064285), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Универсальные транспортные системы» Лавошниченко Ильи Александровича о признании недействительной сделки должника

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Объединённые транспортные системы Сибири» - Жданова Е.В. по доверенности от 20.02.2017; Федеральной налоговой службы России - Соломатникова Е.Ю. по доверенности от 13.03.2017.

Суд установил:

определением от 20.04.2016 Арбитражный суд Новосибирской области принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Дизель-сервис» (далее - ООО «Дизель-сервис») от 05.04.2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Универсальные транспортные системы» (далее - ООО «УТС», должник).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.05.2016 в отношении ООО «УТС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Лавошниченко Илья Александрович.

Решением от 26.10.2016 Арбитражный суд Новосибирской области признал несостоятельным (банкротом) ООО «УТС», открыл конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Лавошниченко И.А.

Конкурсный управляющий Лавошниченко И.А. 18.01.2017 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.06.2015 № 02-КП/ОТС-2015, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные транспортные системы Сибири» (далее - ООО «ОТС Сибири»).

Заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением должником подозрительной сделки по продаже заинтересованному лицу движимого имущества по заниженной цене в преддверии банкротства.

Определением от 26.07.2017 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.06.2015 № 02-КП/ОТС-2015, заключённый между ООО «УТС» и ООО «ОТС Сибири». В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО «ОТС Сибири» возвратить в пользу ООО «УТС» стоимость автомобиля в размере 701 150 рублей.

Суд первой инстанции исходил из совершения должником в период неплатёжеспособности сделки по отчуждению имущества заинтересованному лицу при отсутствии равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам.

Постановлением от 28.09.2015 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 26.07.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые ООО «ОТС Сибири» доводы о неполном исследовании судом первой инстанции доказательств приобретения автомобиля по цене ниже рыночной.

В кассационной жалобе ООО «ОТС Сибири» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оплаты стоимости приобретённого по оспариваемой сделке транспортного средства, поскольку зачёт встречных требований является формой расчёта, свидетельствующей о равноценном встречном исполнении по спорному договору.

По утверждению ООО «ОТС Сибири», рыночная стоимость транспортного средства соответствует цене транспортных средств, указанной в заключённой с должником сделке.

В судебном заседании представитель ООО «ОТС Сибири» настаивает на отмене судебных актов.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) в отзыве отклонило кассационную жалобу ООО «ОТС Сибири», указав на правильную оценку судами совокупности обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки должника недействительной.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «УТС» конкурсного производства, открытого решением суда от 26.10.2016, конкурсный управляющий Лавошниченко И.А. на основании статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве оспорил подозрительную сделку должника - договор купли-продажи от 11.06.2015 № 02-КП/ОТС-2015.

По условиям указанного договора ООО «УТС» (продавец) за 400 000 рублей продало ООО «ОТС Сибири» (покупатель) автомобиль Toyota Camry, 2008 года выпуска.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации) (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена менее чем за год до подачи в суд заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами: ООО «Дизель-Сервис» в размере 2 942 843 рублей 34 копеек, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда от 26.02.2016 по делу № А45-26414/2015; обществом с ограниченной ответственностью «Металлэнергофинанс» в размере 96 973 рублей 12 копеек, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда от 01.12.2014 по делу № А45-18489/2014; обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская вагоноремонтная компания» в размере 6 236 588 рублей 11 копеек, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда от 30.06.2016 по делу № А45-9299/2016; обществом с ограниченной ответственностью «Шерегеш-Энерго» в размере 366 240 рублей 64 копеек, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда от 18.08.2015 по делу № А27-11617/2015.

По результатам назначенной судом первой инстанции судебной экспертизы согласно статье 82 АПК РФ в заключении федерального бюдетного учреждения «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Минюста России от 28.04.2017 № № 841/5-3 определена рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 11.06.2015 в размере 701 150 рублей, которая явно превышает цену продажи имущества по оспариваемой сделке.

Кроме того, при анализе отношений, возникших при исполнении оспариваемого договора купли-продажи, суд первой инстанции установил, что сведениями о проведении взаимозачётов не подтверждается получение должником надлежащего встречного предоставления за проданное имущество, свидетельствующее о безвозмездности совершенной сделки.

Также покупателем имущества не опровергнут довод о наличии его заинтересованности с продавцом-должником в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку их единственным участником являлось общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 11.06.2015, обязав ООО «ОТС Сибири» в качестве применения последствия недействительности этой сделки возвратить стоимость автомобиля в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы относительно равноценности встречного исполнения путём зачёта встречных требований в соответствии с рыночной стоимостью автомобиля не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют установленным обстоятельствам дела, противоречат сложившейся судебной практике рассмотрения обособленных споров при оспаривании сделок должника и не указывают на неправильное применение судами норм Закона о банкротстве.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А45-6526/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединённые транспортные системы Сибири» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи С.А. Доронин

О.В. Ишутина