Решение от 18 августа 2017 г. по делу № А40-91573/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-91573/17-56-730
18 августа 2017 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2017 года

Арбитражный суд в составе

судьи Пономаревой Т.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в отрытом судебном заседании дело

по иску РОО "МГСА" (ИНН 7714001193, ОГРН 1037739772080, 105064, г Москва, ул Басманная Стар, 6 / стр 3, дата регистрации: 16 июля 2001)

к ООО "Стафстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123458, <...> / корп 6, пом I, комн 101, дата регистрации: 30 января 2002)

о признании сделки недействительной

третьи лица: РОО "Народная автостоянка", ФИО2

при участии

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.10.2016 г.,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 07.06.2016 г., 14.04.2107 г. ( в порядке передоверия),

УСТАНОВИЛ:

РОО "МГСА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Стафстрой" о признании недействительным Договора о реконструкции автостоянки № 32 РОО «МСГА» по адресу 5-й Войковский проезд, вл. 13-21 от 29 марта 2005 года, дополнительного соглашения № 1 от 29 марта 2005 года, заключенных между РОО «МГСА» и ООО «Стафстрой», применении последствий недействительности сделки; признании недействительным Соглашения от 28 декабря 2011 года по Договору о реконструкции автостоянки № 32 РОО «МСГА» по адресу 5-й Войковский проезд, вл. 13-21 от 29 марта 2005 года, заключенного между РОО «МГСА» и ООО «Стафстрой» и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание не явились представители истца и РОО "Народная автостоянка", извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Ответчика против заявленных требований возражал.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 29 марта 2005 года между РОО «МГСА» и ООО «Стафстрой» заключен договор о реконструкции автостоянки № 32 РОО «МГСА» по адресу: <...> Войковский пр-д, вл. 13- 21 (далее – Договор о реконструкции).

Условиями договора о реконструкции определено осуществление совместной реконструкции автостоянки включающей 298 машино-мест (металлических боксов).

Условий об оплате реконструкции, правах на реконструируемую автостоянку договор не предусматривал. Сроки реконструкции в договоре не определены.

29 марта 2005 г. заключено дополнительное соглашение № 1 от 29 марта 2005 года, в котором указано, что ООО «Стафстрой» проводит реконструкцию автостоянки № 32 за счет собственных материалов и за счет собственных и привлеченных средств, согласно сметы на строительство, с регулированием взаимоотношений сторон нормами главы 37 Гражданского кодекса РФ о подряде. Стоимость работ по реконструкции указана в размере 30 000 000 руб.

28 декабря 2011 года между РОО «МГСА» и ООО «Стафстрой» заключено соглашение о прекращении договора реконструкции автостоянки и передаче автостоянки ООО «Стафстрой» в счет исполнения обязательства по оплате объекта.

Как указывает истец, договор и соглашение составлены в отсутствие экономической целесообразности данных сделок для РОО «МГСА», данные сделки РОО «МГСА» не исполнялись.

Истец полагает, что явный ущерб от договора о реконструкции был очевиден для участников сделки на момент ее заключения и следует непосредственно из условий данного договора и соглашения от 28.12.2011, согласно которым РОО «МГСА» без достаточного экономического обоснования принимает обязательства участвовать в реконструкции не принадлежащего ей имущества, а впоследствии передает данное имущество ООО «Стафстрой» и обязуется произвести оплату 30 000 000 руб.

Также истец указывает, что председатель РОО «МГСА» ФИО4 вошел в сговор со ФИО2 в целях причинения ущерба РОО «МГСА»; соглашение имеет признаки фальсификации.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2015 по делу № А40-95041/15 установлено, что истец (ООО «Стафстрой» ) обязательства по договору исполнил в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ в материалах дела. Ответчик (РОО «МГСА») оплату по договору не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в размере 30 000 000 руб.

Таким образом, обстоятельства заключения и исполнения договора установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено допустимых и достоверных доказательств в обоснование иска, в том числе доказательств того, что ругая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Начало течения сроков исковой давности по оспариванию названных сделок - 29 марта 2005 г. (для Договора) и 28 декабря 2011 г. (для Соглашения), в связи с чем сроки исковой давности истекли.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 10, 174, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяТ.В. Пономарева