Решение от 25 сентября 2020 г. по делу № А33-17288/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

25 сентября 2020 года

Дело № А33-17288/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.09.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 25.09.2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Вереш Ольги Павловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейтранссервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок, о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Енисейтранссервис» ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 11.02.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

- от ответчика ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз»: ФИО5, представителя по доверенности № М-ЮП-016/2018 от 27.08.2018, личность удостоверена паспортом (до перерыва);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительными сделки – договор купли-продажи б/н от 21.08.2015 на сумму 33 522 709 руб. 85 коп., договор купли-продажи б/н 26.04.2016, договор купли-продажи от 13.06.2016 на сумму 6 655 2000 руб., заключенных между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и ООО «Енисейтранссервис» по причине злоупотребления правом, направленным на уменьшение имущества ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», о применении последствий недействительности сделок.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.06.2018 возбуждено производство по делу.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде приостановления вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-411/2018 от 25.08.2018 до принятия решения по настоящему делу.

Определением от 29.06.2018 суд отказал в принятии заявленных обеспечительных мер.

Определением от 08.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Торгово-промышленная компания», ООО «Енисейтранссервис».

Определением от 15.10.2018 процессуальный статус ООО «Енисейтранссервис» был изменен на соответчика.

Определением от 25.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий должника ООО «Енисейтранссервис» – ФИО3

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать вышеуказанные сделки недействительными с применением последствий недействительности. В случае невозможности возврата имущества истец просил возместить его стоимость, а также истец просил взыскать действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» в размере 9 961 073 руб. Заявление в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено судом.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 11.09.2020 с перерывом до 18.09.2020. В судебное заседание 18.09.2020 явился представитель истца. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По состоянию на 21.08.2015 истец являлся единственным участником ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», а директором общества являлся ФИО2

08.12.2015 согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в состав участников общества был включен ФИО7 с долей уставного капитала общества 9,1% номинальной стоимостью 1 000 руб., доля истца в уставном капитале общества составила 90,9% номинальной стоимостью 10 000 руб.

04.04.2016 истец оформил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества. Выход истца из состава участников общества был оформлен протоколом собрания участников от 30.03.2016, согласно которому ФИО7 стал единственный участником и директором общества. Соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ были внесены 11.04.2016. Решением единственного участника общества от 25.05.2016 ФИО2 был освобожден от должности директора, на указанную должность был назначен ФИО8, соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ были внесены 03.06.2016.

Между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 21.08.2015, по которому продавец обязался передать покупателю оборудование – 8 левооборотных двигателей В6190ZСzA-2R HCY-400, 8 судовых двигателей 220 кВт, 70 судовых створчатых иллюминаторов со штормовой крышкой. Цена сделки составила 32 006 000 руб. без учета НДС (сумма НДС составила 5 761 080 руб.), общая цена с учетом НДС составила 37 767 080 руб. Оборудование было передано покупателю по товарной накладной № 21.08.2015 № 1. Сделку от имени обеих компаний заключал ФИО2, являвшийся на тот момент директором в каждом из указанных обществ.

ФИО2 занимал должность директора ООО «Енисейнефтегаз» с 2013 года на основании протокола собрания участником данного общества от 22.10.2013.

26.04.2016 между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать покупателю судно – теплоход-буксир «Кежма» 1974 года выпуска с идентификационным номером Е-1-0583, цена сделки составила 5 610 000 руб. с учетом НДС. Судно было передано покупателю по акту приема-передачи от 26.04.2016, переход права собственности на судно к покупателю был зарегистрирован в ФБУ «Администрация Енисейского бассейна внутренних водных путей» 29.06.2016, о чем было выдано свидетельство от 29.06.2016 № 18-0248. Договор был заключен от имени покупателя директором ФИО2, а от имени продавца представителем ФИО9, действующим на основании доверенности.

Также между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (продавец) и ООО «Енисейтранссервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 13.06.2016, по которому продавец обязался передать покупателю оборудование – 4 абонентских терминала АТ «iSatQ», цена сделки составила 6 655 200 руб. с учетом НДС. В рамках указанного договора оборудование было передано покупателю по товарной накладной № 16.06.2016 № 2. Договор был заключен от имени покупателя директором ФИО2, а от имени продавца ФИО8, указанный в договоре в качестве директора продавца.

Претензией от 21.12.2016 ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» потребовало от ООО «Енисейтранссервис» оплатить долг по оплате товара в течение 30 дней с момента получения претензии. Претензия подписана от имени продавца директором ФИО8

На дату совершения вышеуказанных сделок участниками ООО «Енисейтранссервис» являлись дочь истца – ФИО10 и ее муж – ФИО11

28.02.2016 умер ФИО11 согласно свидетельству о смерти от 09.03.2016. Решением общего собрания участников общества от 15.03.2016 на должность директора общества была назначена ФИО10 Решением общего собрания участников общества от 05.04.2016 на должность директора был вновь назначен ФИО2 Решением общего собрания участников от 20.09.2016 в связи со смертью ФИО11 его доля в уставном капитале общества 5,9% была перераспределена в пользу ФИО10, обладавшая на тот момент долей в размере 94,1%.

11.11.2017 умерла ФИО10 согласно свидетельству о смерти от 16.11.2017. На дату смерти она являлась единственным участником общества. Нотариусом Нотариальной палаты Красноярского края ФИО12 было открыто наследственное дело по заявлениям о принятии наследства от ФИО13 (отец умершей), ФИО14 (дочь умершей) и ФИО1 (мать умершей). На дату рассмотрения спора по настоящему делу истец вступил в наследство и с 28.02.2019 согласно сведениям ЕГРЮЛ владеет долей в уставном капитале ООО «Енисейтранссервис» в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 666,67 руб.

11.12.2017 между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» (цедент) и ООО «Торгово-промышленная компания» (цессионарий) был заключен договор цессии, по которому права требования цедента по оплате товара в денежном выражении, составляющие сумму 45 787 909,85 руб., возникшие из вышеуказанных договоров купли-продажи, были переданы цессионарию. Цена данной сделки составила 40 000 000 руб. В приложении № 1 к договору цессии стороны договора предусмотрели, что оплату цессионарий производит в течение 5 рабочих дней с даты получения задолженности от должника, а также в случае частичного погашения задолженности покупателем цессионарий должен перечислять цеденту 80% поступившей от должника суммы. Договор цессии от имени цедента подписывал директор общества ФИО8

В тот же день ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» вручило директору ООО «Енисейтранссервис» ФИО2 уведомление о состоявшемся переходе прав. Уведомление подписано от имени ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» директором ФИО8

В этот же день ООО «Торгово-промышленная компания» вручило директору ООО «Енисейтранссервис» ФИО2 письмо, в котором, ссылаясь на заключение договора цессии, потребовало оплатить задолженность по договорам купли-продажи в размере 45 787 909 руб. Претензионные требования не были исполнены. Считая свои права нарушенными, ООО «Торгово-промышленная компания» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованиями о взыскании с ООО «Енисейтранссервис» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами (дело А33-411/2018). По результатам рассмотрения данного дела было принято решение от 28.05.2018, согласно которому с ООО «Енисейтранссервис» в пользу ООО «Торгово-промышленная компания» взыскана задолженность в размере 45 787 909,85 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 641 845,34 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Решение вступило в законную силу.

Судом также установлено, что на протяжении 2012-2013 гг. за ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» регистрировалось право собственности на суда:

- судно «КПЛ-5/30 № 793 (№ Е-2-1143),

- судно «РТ-614» (№ Е-2-1037),

- судно «РТ-378 (№ Е-13-0185),

- судно «Ангара-67» (№ Е-1-0684),

- судно «Рудовоз-23» (№ Е-2-1233),

- судно «БП-135 (№ Е-1-0774),

- судно «Кузьмовка» (№ Е-1-0772),

- судно «МП – 3200» (№ Е-15-0025),

- судно «МП – 3206» (№ Е-2-1038),

- судно «МП-3210» (№ Е-15-0024),

- судно «МП-435» (Е-15-0027),

- судно «НС-58» (№ Е-2-1042),

- судно «РТ-729» (№ Е-15-0023),

- судно «Рудовоз-28» (№ Е-3-1556),

- судно «Александр Голышев» (№ Е-1-0765),

- судно «ПТС-160» (№ Е-4-0288),

- судно «БРП-615» (№ Е-2-1232),

- судно «БП-90» (№ Е-11-0020).

По запросу суда в материалы дела поступили ответы ФБУ «Администрация Енисейречтранс» от 30.06.2020 и от 01.09.2020, содержащие информацию о регистрации прав на вышеуказанное имущество с приложением свидетельств о праве собственности, свидетельств о классификации, свидетельств о праве плавания, свидетельств о годности к плаванию, договоры купли-продажи с актами приема-передачи. Согда поступившему ответу судно «ПТС-160» (№ Е-4-0288) исключено из государственного судового реестра по Енисейскому бассейну. Остальные суда перешли в собственность ООО «Енисейтранссервис» в период с декабря 2015 по март 2016 гг. Судно – теплоход-буксир «Кежма» 1974 года выпуска с идентификационным номером Е-1-0583, ставшее предметом договора купли-продажи от 26.04.2016, ранее принадлежало физическим лицам – ФИО15, ФИО16, ФИО17 25.04.2016 право собственности на указанное судно было зарегистрировано за ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз».

09.07.2019 истец обращался в отдел полиции № 3 МУ МВД России «Красноярское» с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении руководителей ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и ООО «Енисейтранссервис» по факту мошеннических действий при предоставлении подложных документов в Арбитражный суд Красноярского края. По результатам рассмотрения данного заявления было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.01.2020. В указанном постановлении отмечается, что в ходе доследственной проверки было установлено, ФИО18 является номинальным руководителем ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», фактически никакой финаносово-хозяйстсвенной деятельности в обществе не осуществляет. Также в ходе проверки был опрошен бывший главный бухгалтер ООО «Енисейтранссервис» ФИО19, которая подтвердила факт взаимозависимости ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и ООО «Енисейтранссервис» и наличие между двумя указанными обществами договорных отношений.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела, искового заявления, объяснений представителя истца, а также сделанных в ходе судебного разбирательства уточнений требований, следует, что оспаривание истцом договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и ООО «Енисейтранссервис» мотивировано тем, что истец, выйдя из состава участников общества «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», не реализовал право на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества. Поскольку в оспариваемых сделках ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» выступало продавцом имущества, их заключение повлекло переход имущества, являвшегося предметом оспариваемых сделок, в собственность ООО «Енисейтранссервис». При этом оплату за проданный товар ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» не получило. В этой связи как полагал истец, оспариваемые сделки были заключены в результате злоупотреблений со стороны руководства обеих указанных компаний с целью причинить ущерб истцу путем занижения действительной стоимости его доли. Требования об оспаривании сделок истец основывал на положения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 6.1, 7 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Данная обязанность должна быть исполнена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Переход доли к обществу осуществляется с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела следует, что истец ранее являлся единственным участником общества «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», 04.04.2016 истец оформил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества. Выход истца из состава участников общества был оформлен протоколом собрания участников, в котором отражена обязанность общества выплатить истцу действительную стоимость доли. Изменения, связанные с выходом из состава участников общества были отражены в ЕГРЮЛ 11.04.2016.

Доказательства исполнения обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлены. С учетом того, что истец являлся участником общества, и, выйдя из состава участников общества, не реализовал право на получение действительной стоимости своей доли, требование о взыскании стоимости этой доли является обоснованным. При этом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не подтвердились, поскольку истец обратился в суд с иском в пределах трехлетнего срока исковой давности с учетом установленного законом трехмесячного срока на исполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Согласно ответу МИФНС № 22 по Красноярскому краю на запрос суда бухгалтерская отчетность за 2016-2018 гг. ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» в налоговый орган не представляло, последняя бухгалтерская отчетность представлена была за 3 квартал 2016 года. Согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год стоимость чистых активов общества составила 449 000 руб.

Истец оспаривал размер стоимости чистых активов, полагая, что их стоимость должна быть выше с учетом стоимости товара, проданного обществом «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» по оспариваемым сделкам. В связи с чем истец заявил ходатайство о проведении бухгалтерской экспертизы. Суд неоднократно истребовал у ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» расшифровку к бухгалтерскому балансу за 2015 год, первичные документы бухгалтерского учета. Однако определения суда ответчиком не исполнялись. Определением от 09.06.2020 на общество был наложен штраф. Без указанных документов проведение заявленной экспертизы не возможно. В связи с чем оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса). Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

С учетом изложенного суд определил размер действительной стоимости доли истца, исходя из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2015 год, согласно которой стоимость чистых активов общества составила 449 000 руб. С учетом размера доли истца 90,9%, которой он обладал на дату выхода из состава участков общества, размер ее действительной стоимости составляет 408 141 руб. Соответственно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 408 141 руб.

Рассматривая требования о признании сделок недействительными с применением последствий недействительности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В пункте 8 указанного Постановления Пленума разъясняется, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении прав, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченные лицо воспользовалось своим правом исключительно во вред другому лицу. Из смысла статьи 10 ГК РФ следует, что для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела доказательства в совокупности с данными в ходе судебного разбирательства объяснениями представителей сторон, поведения истца на фоне установленных судом обстоятельств, произошедших после выхода истца из состава общества, позволяют выявить действительный интерес истца в оспаривании вышеуказанных договоров купли-продажи.

В действительности обе компании ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и ООО «Енисейтранссервис» были тесно взаимосвязаны друг с другом, во-первых, по предмету хозяйственной деятельности, во-вторых родственными связями участников указанных обществ. Истец на протяжении длительного периода времени являлся единственным участником ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», а незадолго до своего выхода из состава участников общества истец принял в состав участников ФИО7, при этом сохранив большую часть доли в уставном капитале общества – 90,9%. Тем самым общество находилось под контролем истца и истец являлся бенефициаром принимаемых обществом решений и действий. В свою очередь участниками ООО «Енисейтранссервис» являлись дочь истца и ее муж. Директором указанных двух обществ длительное время выступал ФИО2

Истец не мог не знать о том, что ФИО2 также является директором в ООО «Енисейтранссервис», и при совершении оспариваемых сделок, имущество являющееся предметом сделок, переходит в общество, бенефициаром которого является дочь истца. Поэтому основания для выводов о том, что ФИО2, заключая оспариваемые сделки, действовал во вред истцу, лишь ввиду того, что он являлся директором одновременно двух указанных обществ, с учетом указанных тесных взаимоотношений компаний, являются не обоснованными. Более того, договор от 26.04.2016 подписывался от имени продавца не ФИО2, а представителем общества – ФИО9, действовавшей на основании доверенности. В то же время в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Енисейтранссервис» имеются доверенности, которые выдавались данному лицу от имени ФИО11, ООО «Енисейтранссервис» в лице директора ФИО2, а также в лице ФИО10, ставшей директором общества после смерти мужа. Указанное обстоятельство также подтверждает тесные взаимоотношения указанных двух компаний.

Обращает на себя внимание тот факт, что у ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» до выхода истца из состава участков имелось на балансе большое количество ценного имущества в виде речных судов, наличие которых необходимо было обществу для осуществления своей хозяйственной деятельности. Из материалов дела следует, что в один относительно короткий промежуток времени между двумя указанным обществами неоднократно заключались сделки, в результате которых имущество ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» переходило к ООО «Енисейтранссервис». Согласно представленным в материалы дела доказательствам за период с декабря 2015 по март 2016 гг. к ООО «Енисейтранссервис» перешло в собственность 17 судов, не считая теплоход-буксир «Кежма» 1974 года выпуска с идентификационным номером Е-1-0583. Оспариваемые сделки совершены в августе 2015 г., апреле и июне 2016 г., то есть их направленность также охватывалась теми же мотивами истца, при которых вышеуказанные суда переходили в собственность ООО «Енисейтранссервис». При этом большая часть ценного имущества перешла к ООО «Енисейтранссервис» незадолго до выхода истца из состава общества. Таким образом, вышеуказанные сделки, в том числе и оспариваемые в рамках настоящего дела, совершались под контролем истца с намерением перехода имущества в собственность именно ООО «Енисейтранссервис», где участниками общества являлись дочь истца и ее муж. Истцу необходимо было вывести имущество с баланса ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» с обеспечением сохранения контроля над ним в рамках сложившегося семейного бизнеса.

После совершения вышеуказанных сделок, в том числе оспариваемых в рамках настоящего дела, по существу ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» прекратило свою деятельность, в последующие периоды после выхода истца из общества отчетность в налоговый орган не сдавалась, а 17.08.2020 согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» принято решение о предстоящем исключении как недействующего юридического лица. При этом истец оспаривал только договоры купли-продажи от 21.08.2015, 26.04.2016 и от 13.06.2016. Между тем истец не мог не знать об иных вышеуказанных сделках, заключенных между обществами за период с августа 2015 по март 2016 гг., что также указывает, что истец обратился в суд с оспариванием сделок, преследуя иные мотивы, не связанные с реализацией права на получение действительной стоимости доли. О наличии к тому иных мотивов также свидетельствует процессуальное поведение истца в ходе рассмотрения дела. С учетом представленных в материалы дела возражений ответчика по заявленным требованиям, учитывая, что истец не является участником ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», требование о взыскании стоимости доли было предъявлено истцом лишь для того, чтобы обосновать наличие правового интереса в оспаривании сделок.

С учетом того, что ценное имущество ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз», являющееся его основой при осуществлении хозяйственной деятельности, целенаправленно выводилось из активов общества перед выходом истца из состава участников, истец понимал, что с формальной стороны при определении размера действительной стоимости его доли ее размер в результате совершения сделок существенно снизился ввиду снижения стоимости активов на дату выхода истца из общества. Поскольку имущество выводилось из активов общества целенаправленно с пониманием того, что в последующем общество по существу не будет осуществлять свою деятельность и станет недействующим, истец не мог не осознавать бессмысленность предъявления обществу требования о выплате действительной стоимости доли. И хотя, действующим законодательством право вышедшего участника из общества на получение действительной стоимости доли не поставлено в зависимость от предъявления им соответствующего требования обществу и обязанность общества по выплате стоимости доли является безусловной, из материалов дела следует, что истец после выхода из состава общества не проявлял никакого интереса к получению стоимости своей доли на протяжении длительного периода времени. Интерес истца заключается именно в оспаривании сделок и возврате имущества, преданного по ним, обществу ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз».

Данный интерес истца мотивирован обстоятельствами, произошедшими уже после совершения оспариваемых сделок, которые не связаны с какими-либо действиями руководства указанных двух компаний, которые возможно было бы расценить как злоупотребление. Ситуация для истца существенным образом изменилась, когда умер ФИО11, а в последующем и дочь истца. После смерти ФИО11 дочь истца стала единственным участником ООО «Енисейтранссервис», а после смерти дочери истца отрылось наследственно дело, в состав наследуемого имущества вошли 100% доли уставного капитала ФИО10 На дату рассмотрения спора наследниками этого имущества является как истец, так и иные родственники, каждый из которых, включая истца, владеет 1/3 доли уставного капитала ООО «Енисейтранссервис». В результате имущество и бизнес, которые истец передал своей дочери, после ее смерти вышли из-под контроля истца и в настоящее время между истцом и другими наследниками имеется конфликт в связи с разделом наследственного имущества.

Кроме того, сложившаяся для истца ситуация усугубилась тем, что в Арбитражный суд Красноярского края обратилась ФИО20 с заявлением о признании ООО «Енисейтранссервис» банкротом. Определением суда от 11.09.2018 заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу А33-24174/2018. Определением от 24.10.2018 заявление ФИО20 о признании ООО «Енисейтранссервис» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 27.02.2019 ООО «Енисейтранссервис» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением от 25.06.2020 срок конкурсного производства был продлен до 26.11.2020. В рамках указанного дела о банкротстве с заявлением о включении требований в реестр кредиторов обратилось ООО «Торгово-промышленная компания». Определением от 13.12.2018 (дело А33-24174-3/2018) требования ООО «Торгово-промышленная компания» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 45 987 909,85 руб. – основного долга, 8 641 845,34 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих отдельному учету в реестре.

Данные обстоятельства также препятствуют на дату рассмотрения спора восстановить истцу контроль над имуществом, преданным по оспариваемым сделкам, с учетом того, что процедура конкурсного производства является завершающей стадией банкротства и её целью является формирование конкурсной массы, реализация имущества и осуществление расчетов с кредиторами.

Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязательства должника перед его кредиторами исполняются конкурсным управляющим, расчеты производятся в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

С учетом установленного указанным законом порядка удовлетворения требований по обязательствам должника рассматриваемое в рамках настоящего дела требование о признании оспариваемых сделок недействительными входит в противоречие с целями Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку по существу оспаривание сделок в таком случае ведет к обходу данного закона и предоставлению преимуществ истцу в виде извлечения из конкурсной массы имущества, переданного по оспариваемым сделкам, а также ограждению себя от неблагоприятных последствий реализации имущества в рамках дела о банкротстве должника с учетом установленной законом очередности и правила пропорциональности удовлетворения требований.

С учетом изложенного, суд пришел к выводам о том, что истец по заявленным основаниям оспаривания сделок, не доказал наличие признаков злоупотребления при их совершении со стороны руководства обеих вышеуказанных компаний с целью занижения стоимости активов ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» и действительной стоимости доли истца.

Кроме того, относительно сделки от 26.04.2016 следует отметить, что ООО «Производственно-транспортный комплекс «Енисейнефтегаз» стало собственником теплохода Кежма» 1974 года выпуска с идентификационным номером Е-1-0583 25.04.2016, а на следующий день была заключена указанная оспариваемая сделка. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что данное имущество на дату выхода истца из общества не принадлежало обществу и, соответственно не должно было отражаться в бухгалтерском балансе общества за 2015 год. По этой причине продажа этого имущества обществу «Енисейтранссервис» не повлияла на определение размера действительной стоимости доли истца, а значит, сам факт ее совершения нельзя связывать с намерением причинить истцу ущерб путем занижения стоимости ее доли.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании оспариваемых сделок недействительными с применением последствий недействительности не подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела истец внес на депозит суда в счет проведения судебной экспертизы в размере 110 000 руб. согласно платежным поручениям № 325 от 15.09.2020 на сумму 70 000 руб., № 326 от 15.09.2020 на сумму 40 000 руб. С учетом того, что дело рассмотрено без проведения судебной экспертизы, внесенные денежные средства подлежат возврату истцу.

С учетом размера заявленных денежных требований, превышающих цену иска 1 000 000 руб. в соответствии с пунктом 3 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ распределению подлежат расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 809 руб. В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом частичного удовлетворения иска и того обстоятельства, что истец государственную пошлину не оплачивал, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, соразмерная объему удовлетворенных требований – в размере 47 766,83 руб., а с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 042,17 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Транспортный комплекс "Енисейнефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 408 141 руб. действительной стоимости доли.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 47 766 руб. 83 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Транспортный комплекс "Енисейнефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 2 042 руб. 17 коп. государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 110 000 руб. за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ФИО1 по платежным поручениям от 15.09.2020 № 325 в размере 70 000 руб., № 326 в размере 40 000 руб. ФИО1 сообщить реквизиты для возврата 110 000 руб., оставшихся на депозитном счете суда.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова