Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А60-22505/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4444/20

Екатеринбург 28 августа 2025 г. Дело № А60-22505/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» (далее – общество «Центр международной торговли Екатеринбург») в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 по делу № А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 03.12.2024 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (далее – общество «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн») - ФИО3 по доверенности от 23.07.2025 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Гранит–ХХI век» (далее – общество «Гранит-XXI век», должник) - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025 (паспорт).

Судом округа было удовлетворено ходатайство об участии представителя ФИО5 – ФИО6 в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, однако указанный представитель в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 общество «Гранит-ХХI век» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО7

В Арбитражный суд Свердловской области 09.09.2024 обратилось общество «Центр международной торговли Екатеринбург» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с требованием о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника задолженности в размере

4 957 035 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 требования общества «Центр международной торговли Екатеринбург» в сумме 4 957 035 руб. 12 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника как подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, которые включены в реестр, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Центр международной торговли Екатеринбург» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.01.2025 и постановление апелляционного суда

от 28.04.2025 изменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Гранит-XXI век» задолженность перед обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» в размере 4 957 035 руб.

12 коп.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку при установлении очередности удовлетворения требования были допущены существенные нарушения. По мнению заявителя, требование общества «Центр международной торговли Екатеринбург» к обществу «Гранит-ХХI век» не является компенсационным финансированием, так как задолженность возникла в результате перерасчета стоимости юридических услуг и была подтверждена судебным актом только в декабре 2021 года, уже после введения процедуры банкротства. Таким образом, заявитель считает, что скрыть финансовый кризис должника было невозможно, а потому исключена квалификация долга как компенсационного финансирования. Кроме того, заявитель указывает, что даже если предположить наличие компенсационного финансирования, оспариваемые акты фактически понизили очередность требования еще раз, что противоречит принципам субординации. Требование общества «Центр международной торговли Екатеринбург», по сути, представляет собой задолженность за оказанные услуги в пользу независимого кредитора (юридического бюро), а не корпоративный долг. Поэтому оно не должно быть отнесено к последней очереди удовлетворения. Заявитель жалобы

указывает, что конкурсный управляющий предпринял все возможные меры для взыскания долга в установленные сроки, а обращение с заявлением о включении в реестр было подано своевременно - в пределах двухмесячного срока с момента вынесения преюдициального судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» просит требования заявителя жалобы удовлетворить, определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 изменить.

Общество «Гранит-XXI век», ФИО5 в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.04.2018 между обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» (агент) и обществом «Гранит-ХХI век» (принципал) заключен агентский договор, по условия которого агент обязался осуществить поиск квалифицированной организации для оказания юридических (правовых) услуг и заключить с ней договор оказания юридических услуг для представления интересов принципала в арбитражных судах, оказание иных юридических услуг.

28.04.2018 общество «Центр международной торговли Екатеринбург» (заказчик) и общество «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические (правовые) услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

01.04.2019 общество «Центр международной торговли Екатеринбург» (заказчик) и общество «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (исполнитель) заключили договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические (правовые) услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Состав, объем и стоимость оказанных услуг отражались в ежемесячных отчетах, направляемых в адрес заказчика. Договоры на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и 01.04.2019 заключены на условиях ежемесячной оплаты.

В рамках дел № А60-56538/2020, № А60-22505/2019, № А60-38695/2019 установлено, что общества с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург», «Эссет Менеджмент», «Группа компаний «Радуга», «АВК-Альянс», «Бастион – 2000», «Гранит-ХХI век» являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес-группу под руководством конечных бенефициаров – ФИО8, ФИО9, ФИО10 (правопреемник ФИО11), и под оперативным управлением ФИО12

Согласно условиям указанных выше договоров юридические услуги оказаны обществом «Юридическое Бюро «Падва и Эпштейн» в пользу обществ «АВК-Альянс», «Бастион – 2000», «Гранит-ХХI век», «Группа компаний «Радуга», «Центр международной торговли Екатеринбург», «Эссет Менеджмент», ФИО11

Общество «Центр международной торговли Екатеринбург» направило в адрес общества «Гранит-ХХI век» корректировочный отчет агента № 5

от 17.02.2020 к агентскому договору, согласно которому сумма задолженности по агентскому договору на дату составления корректировочного отчета составляла 8 256 862 руб. 14 коп.

Общество «Гранит-ХХI век» произвело оплату в пользу общества «Центр международной торговли Екатеринбург» 5 110 000 руб. в счет компенсации понесенных обществом за должника расходов на оплату юридических услуг.

Общество «Центр международной торговли Екатеринбург» 09.09.2019 направило в адрес общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» уведомления о расторжении договоров в связи с утратой интереса заказчика к исполнению договора.

В рамках дела № А40-223947/2020 был установлен факт оказания обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» соответствующих услуг и наличие задолженности общества «Центр международной торговли Екатеринбург», рассчитанной в связи с досрочным расторжением договоров.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 12.05.2022 по делу № А60-56538/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2022, в реестр требований кредиторов общества «Центр международной торговли Екатеринбург» включено требование общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в размере 62 049 377 руб. 98 коп., из которых: 61 451 958 руб. 59 коп. основной долг, 597 419 руб. 39 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указанное требование сформировано на основании договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и 01.04.2019, на основании которых оказывались услуги по представлению интересов заказчика, а также иных лиц (в том числе, общества «Гранит-ХХI век»), входящих с заказчиком в единую корпоративную группу.

Юридические услуги по договорам оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Корректировочный отчет № 5 от 17.02.2020 был составлен ранее действующим руководством общества «Центр международной торговли Екатеринбург» и содержал неполный перечень услуг, фактически оказанных в пользу общества «Гранит-ХХI век». Полный перечень услуг был определен только после введения процедуры банкротства в отношении общества «Центр международной торговли Екатеринбург» на основании заключения судебного эксперта.

В связи с рассмотрением в рамках дела о банкротстве общества «Центр международной торговли Екатеринбург» № А60-56538/2020 обособленного

спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и 01.04.2019, заключенных между обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» и обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», определением суда от 23.06.2022 была назначена экспертиза на предмет определения среднерыночной стоимости юридических услуг в 2018-2019 годах на территории г. Екатеринбурга и г. Москвы с отдельным определением среднерыночной стоимости юридических услуг, оказанных в отношении каждого субъекта группы лиц (с предоставлением в табличном варианте: стоимость по договору/среднерыночная стоимость).

Согласно выводам судебной экспертизы из совокупного объема юридических услуг обществу «Гранит-ХХI век» было оказано услуг на сумму

8 687 413 руб. 58 коп.

В связи с нарушением обязательств, принятых на себя по договорам на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и 01.04.2019, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.201 по делу № А40-223947/2020 с общества «Центр международной торговли Екатеринбург» взыскана задолженность не только по оплате стоимости фактически оказанных услуг, но и задолженность по коммерческому кредиту, процентам за пользование чужими денежными средствами (общий размер задолженности составил

34 056 630 руб. 77 коп.).

Как указывает общество «Центр международной торговли Екатеринбург», пропорциональный размер стоимости юридических услуг, оказанных обществу «Гранит-ХХI век», от общей стоимости услуг по договору составляет 16,6 % (16,6 % от 52 290 000 руб. = 8 687 413 руб. 58 коп.).

Следовательно, в указанной пропорции подлежит возмещению со стороны общества «Гранит-ХХI век» размер взысканного с общества «Центр международной торговли Екатеринбург» коммерческого кредита (16,6 % от

34 056 630 руб. 77 коп. = 5 653 400 руб. 70 коп.).

Часть основной задолженности общества «Гранит-ХХI век» перед обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» (65,1%) является реестровой задолженностью, сформированной до даты принятия к производству заявления о признании общества «Гранит-ХХI век» несостоятельным (банкротом).

С учетом выводов, изложенных в заключении эксперта, общий размер реестровой задолженности составляет 10 067 035 руб. 12 коп.

Как было указано ранее, общество «Гранит-ХХI век» произвело оплату в пользу общества «Центр международной торговли Екатеринбург»

5 110 000 руб. в счет компенсации понесенных обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» за должника расходов на оплату юридических услуг.

На основании изложенного, общество «Центр международной торговли Екатеринбург» полагает, что задолженность в размере 4 957 035 руб. 12 коп. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование общества «Центр международной торговли Екатеринбург», признал его обоснованным в заявленном размере и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При возникновении любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее должника лицо, отклоняющееся от такого стандарта поведения и пытающееся вернуть подконтрольное общество к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ему компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты указанного финансирования на случай объективного банкротства, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского

кодекса Российской Федерации). В этом случае в деле о банкротстве подконтрольного общества соответствующее требование контролирующего лица подлежит субординации: оно удовлетворяется после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3 Обзора).

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включая агентский договор от 16.04.2018 между обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» и обществом «Гранит-ХХI век», договоры на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и 01.04.2019 с обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн», корректировочные отчеты агента, судебные акты по делам № А40-223947/2020 и № А60-56538/2020, заключение судебной экспертизы от 23.06.2022 о среднерыночной стоимости юридических услуг, а также материалы, подтверждающие аффилированность участников единой бизнес-группы и фактическую схему компенсационного финансирования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии бесспорных оснований для субординации требования общества «Центр международной торговли Екатеринбург» и его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Установленные по делу фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что между обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» и обществом «Гранит-ХХI век» была реализована целенаправленно выстроенная нестандартная схема корпоративных взаимоотношений, при которой общество «Центр международной торговли Екатеринбург» выступало не просто агентом, а фактическим финансовым донором, привлекавшим юридическую компанию для оказания комплексных услуг всем членам корпоративной группы, включая должника, и сознательно несло все расходы по оплате этих услуг без надлежащего документального учета и своевременного требования компенсации с каждого конечного получателя услуг. Такая модель поведения сторон объективно отклоняется от стандарта добросовестного экономического поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, и

свидетельствует о компенсационном характере финансирования, предоставленного обществом «Центр международной торговли Екатеринбург» в пользу должника в условиях нарастающей финансовой нестабильности корпоративной группы.

При этом суды правомерно учли фактор - требование было заявлено лишь 09.09.2024, то есть спустя более трех лет после закрытия реестра требований кредиторов общества «Гранит-ХХI век», что само по себе в строгом соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве является самостоятельным и достаточным основанием для удовлетворения такого требования исключительно после полного погашения всех требований кредиторов, своевременно включенных в реестр. Более того, общество «Центр международной торговли Екатеринбург», будучи аффилированным с должником лицом и само находясь в процедуре банкротства, уже с ноября 2020 года достоверно знало о наличии к нему претензий со стороны общества «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» на сумму свыше 60 млн рублей, что объективно создавало все необходимые предпосылки для своевременного предъявления требования к обществу «Гранит-ХХI век». Однако кредитор сознательно избрал иную модель процессуального поведения, активно участвуя в многочисленных судебных разбирательствах по делам № А40-223947/2020 и № А60-56538/2020, что представляет собой его осознанный предпринимательский риск и ни при каких условиях не может расцениваться как уважительная причина пропуска установленного законом срока.

Кроме того, было установлено, что общество «Центр международной торговли Екатеринбург» действовало не как обычный кредитор, а как участник единой бизнес-структуры, осуществлявшей скоординированные действия в условиях финансовых трудностей. В частности, корректировочные отчеты агента составлялись с существенными нарушениями и не отражали полный объем оказанных услуг, что свидетельствовало об отсутствии надлежащего документального оформления взаиморасчетов между аффилированными лицами.

Особое значение имело установление факта компенсационного финансирования, которое было доказано на основе комплексного анализа поведения всех участников корпоративной группы. Суды пришли к обоснованному выводу, что общество «Центр международной торговли Екатеринбург» заведомо шло на риск невозврата средств, предоставляя финансирование в условиях, когда должник уже проявлял признаки финансовой несостоятельности. Это подтверждается тем, что требования были предъявлены лишь после вступления в законную силу судебных актов по другим делам, что свидетельствует о попытке перераспределения рисков в рамках корпоративной группы за счет независимых кредиторов.

Важным аспектом при рассмотрении дела стало установление сроков предъявления требований. Общество «Центр международной торговли Екатеринбург», являясь аффилированным лицом и зная о финансовых трудностях должника, должно было проявить должную осмотрительность и своевременно заявить свои требования. Однако кредитор сознательно выбрал

стратегию отсроченного предъявления требований, что не может быть оценено как добросовестное поведение.

При оценке доводов о невозможности дополнительного понижения очередности суды руководствовались принципами справедливого распределения конкурсной массы и защиты прав независимых кредиторов. Было учтено, что удовлетворение требования общества «Центр международной торговли Екатеринбург» в общем порядке привело бы к необоснованному перераспределению активов должника в ущерб интересам других участников процесса, что противоречило бы основным принципам законодательства о несостоятельности.

Довод заявителя кассационной жалобы, настаивающего на отсутствии в данном случае компенсационного финансирования, судом округа отклоняется.

Компенсационное финансирование – это экономическая категория, предназначенная для оценки деятельности хозяйственного предприятия при проверке обоснованности заявленного кредитором требования при установлении его в реестре требований кредиторов должника. Формы такого финансирования могут быть разными: предоставление денежных средств или иного имущества (договор займа, договор поставки с постоплатой); предоставление отсрочек, рассрочек или фактическое бездействие по взысканию задолженности; совершение обеспечительных сделок, например поручительство за должника; приобретение требований независимых кредиторов; исполнение обязательства за должника без указаний с его стороны (пункт 3 Обзора).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды приняли во внимание поведение сторон, схему привлечении юридической компании для представления интересов лиц, входящих в группу компаний, при которой лишь один участник группы принял на себя все риски несения расходов по оплате услуг привлеченной юридической компании без намерения их полной компенсации за счет каждого участника бизнес-группы, и пришли к верному выводу о том, что в данном случае имело место именно компенсационное финансирование со стороны общества «Центр международной торговли Екатеринбург».

При таких обстоятельствах судами сделаны обоснованные выводы о таких совместных действиях должника и кредитора, которые отклоняются от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения и свидетельствуют, тем самым, об их компенсационном характере в силу разъяснений Обзора, влекущем субординацию требования (притом также, что согласно пункту 3.4 указанного Обзора не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов).

С учетом того, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено,

судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 по делу № А60-22505/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.В. Плетнева

Ю.В. Кудинова