Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А43-38152/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-38152/2023

г.Нижний Новгород


               05 декабря 2024 года


   Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 года

   Решение изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года

ё
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Ахметовой Лилии Равильевны (шифр 1-519),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой Л.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» (ИНН <***>,                    ОГРН <***>)

к ответчикам: ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «КР-Стройпроект» (ИНН <***>,                               ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.11.2023,

от ФИО1: ФИО4 по доверенности от 21.09.2022,

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 05.09.2024,

от ООО «КР-Стройпроект»: ФИО4 по доверенности от 04.10.2024,

установил:

АО КБ «Ассоциация» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 и ООО «КР-Стройпроект» о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале в ООО «КР-Стройпроект» в размере 100% и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 на указанную долю в уставном капитале.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К судебному заседанию от МРИ ФНС РФ №15 по Нижегородской области поступили запрошенные судом материалы регистрационного дела в отношении ООО «КР-Стройпроект».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

ФИО1 и ФИО2 признали исковые требования. Представили в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект» от 12.07.2022.

Представитель ООО «КР-Стройпроект» с исковыми требованиями не согласился, считает себя ненадлежащим ответчиком.

Кроме того, все участники процесса ходатайствовали об обращении решения к немедленному исполнению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2019 по делу №А43-33753/2019 АО КБ «Ассоциация» признано несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В рамках дела о вышеуказанного дела банкротстве рассматривается обособленный спор о взыскании убытков в размере 7933764,04 Евро за совершение сделок в период с 09.12.2016 по 25.06.2019 с контролирующих лиц банка солидарно, одним из ответчиков по которому выступает ФИО1

16.06.2022 заявитель ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве соответчика  ФИО1 Определением от 21.07.2022 ходатайство удовлетворено.

15.07.2022 ФИО1 произвел отчуждение в пользу ФИО2 актива - доли в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект» в размере 100%.

До настоящего времени единственным участником ООО «КР-Стройпроект» является ФИО2

Согласно позиции истца, данными действиями нарушены законные интересы АО КБ «Ассоциация», так как реализация доли в ООО «КР-Стройпроект», принадлежащей ФИО1, позволила бы пополнить конкурсную массу должника и частично погасить требования кредиторов.

Сделка по отчуждению доли совершена в целях сокрытия актива от возможного обращения взыскания со стороны АО КБ «Ассоциация», поэтому, согласно позиции истца, она подлежит признанию недействительной, как совершенная со злоупотреблением правом (ничтожная сделка), а правовым последствием недействительности оспариваемой сделки будет являться восстановление прав ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 100%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, суд удовлетворяет заявленное требование в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В порядке статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи                10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности,  злоупотребление  правом  может  выражаться  в  отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При рассмотрении настоящего искового заявления судом установлено, что решением единственного участника от 24.10.2011 учреждено ООО «Сервисплат», директором и учредителем которого являлась ФИО5, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН - 10.11.2011. Решением единственного участника общества от 19.09.2019 осуществлена смена наименования организации на ООО «КР-Стройпроект».

С 20.11.2020 директором ООО «КР-Стройпроект» является ФИО1,                     а 09.02.2021 указанное лицо стало и единственным учредителем общества.

Также судом установлено, что решением от 23.09.2019 по делу №А43-33753/2019                       АО КБ «Ассоциация» признан несостоятельным (банкротом). Впоследствии конкурсным управляющим предъявлено требование о солидарном взыскании убытков в рамках дела о банкротстве (шифр дела 49-69/47), 16.06.2022 конкурсный управляющий ГК «АСВ» представило в дело в рамках обособленного спора ходатайство о привлечении          ФИО1 в качестве соответчика, которое удовлетворено судом определением от 21.07.2022.

15.07.2022 ФИО1 продал 100% доли в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект» ФИО2, номинальная стоимость отчуждаемой доли общества составила 10000 руб. В соответствии с пунктом 4 договора, указанная доля продана за 10000 руб., которые уплачены покупателем полностью до подписания настоящего договора. Данные обстоятельства подтверждаются договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.07.2022.

 С учетом того, что отчуждение доли ФИО1 в  ООО «КР-Стройпроект» осуществлено при наличии в тот период времени в арбитражном суде в рамках дела о банкротстве банка обособленного спора о привлечении прежнего участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам перед АО КБ «Ассоциация» и при номинальной стоимости, очевидно, что сделка, опосредующая переход прав на долю в уставном капитале в ООО «КР-Стройпроект», преследовала цель предотвращения возможного обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект» по обязательствам ФИО1 перед кредиторами, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего в рамках обособленного спора в деле о банкротстве.

Таким образом, ФИО1 и ФИО2 осуществили спорную сделку со злоупотреблением правом в целях причинения вреда третьим лицам - кредиторам АО КБ «Ассоциация». Соответственно, сделка является недействительной в силу ничтожности.

Данную сделку суд оценивает как совершенную в целях вывода имущества ввиду привлечения ФИО1 с участию в деле в качестве соответчика в деле о привлечении  его субсидиарной ответственности.

Также суд отмечает, что участники договора в судебном заседании признали исковые требования в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, признание сделки недействительной влечет применение последствий ее недействительности в виде восстановления положения сторон сделки, в котором они находились до ее совершения.

Таким образом, в качестве последствия недействительности оспариваемой сделки должна применяться реституция – восстановление права предыдущего учредителя на 100% доли в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект» и возврат новому участнику денежных средств в размере 10000 руб.

Исходя из вышеизложенного, требование истца о признании сделки недействительной и применение последствий ее недействительности подлежит удовлетворению.

При этом следует отметить, что ООО «КР-Стройпроект» не является стороной оспариваемой сделки, последствия недействительности сделки заключаются лишь в восстановлении принадлежности доли в уставном капитале указанного общества и возврате стоимости доли прежнему участнику.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований к                                  ООО «КР-Стройпроект» как заявленные к ненадлежащему ответчику.

Участники процесса ходатайствовали о приведении решения к немедленному исполнению. Их доводы основаны на принципе диспозитивности арбитражного процесса, признании исковых требований ФИО1 и ФИО2, а также что признание исковых требование не нарушает законных интересов иных лиц.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Вопреки положениям вышеуказанной нормы права сторонами не представлено доказательств возможности возникновения значительного ущерба для взыскателя или невозможности исполнения решения. Кроме того, отсутствуют сведения о внесении денежных средств на депозит Арбитражного суда Нижегородской области.

Сами по себе изложенные в ходатайстве основания и наличие в суде обособленного спора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности не являются основанием для удовлетворения данного ходатайства.

При вынесении судебного решения по существу спора судом с учетом результатов его разрешения и в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине в сумме подлежат отнесению на ФИО1 и ФИО2 в долевом порядке. При этом в силу части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с признанием ими исковых требований, отнесенная на них госпошлина взыскивается в размере 1800 руб. (30%) - по 900 руб. с каждого ответчика, 4200 руб. госпошлины (70%) подлежит возврату истцу.

Кроме того, при принятии иска к производству определением суда от 23.07.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета налоговой службе осуществлять в отношении ООО «КР-Стройпроект» регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с распоряжением долей (частью доли) в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект», в том числе запрета регистрации изменения состава участников в связи с отчуждением доли (части доли) третьему лицу, запрета регистрации уменьшения и (или) увеличения уставного капитала, запрета регистрации обременения доли (части доли) залогом; запрета ФИО2 совершать действия по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО «КР-Стройпроект», передаче доли (части доли) в залог.

В связи с этим в рассматриваемом случае 3000 руб. расходов по уплате госпошлины за рассмотрение обеспечительных мер также относятся на надлежащих ответчиков в долевом порядке - по 1500 руб.

Таким образом, в пользу с каждого ответчика (ФИО1 и                ФИО2) в пользу истца подлежит взысканию по 2400 рублей расходов по госпошлине ((1500 руб.+1500 руб.+900 руб. +900 руб.)/2).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку по отчуждению 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КР-Стройпроект» (ИНН <***>,             ОГРН <***>), заключенную между ФИО2 и ФИО1 на основании договора от 15.07.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КР-Стройпроект».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО1 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью                       «КР-Стройпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 10000 руб. 

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью                          «КР-Стройпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4500 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4500 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может  быть  обжаловано  в  Первый  арбитражный  апелляционный  суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее  в  законную  силу  решение  арбитражного  суда  первой  инстанции  может  быть  обжаловано  в  порядке  кассационного  производства,  если  такое  решение  было  предметом рассмотрения  в  арбитражном  суде  апелляционной  инстанции  или  если арбитражный  суд  апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                      Л.Р. Ахметова