Решение от 1 августа 2018 г. по делу № А58-3398/2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3398/2018
01 августа 2018 года
город Якутск


резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2018 г.

мотивированное решение изготовлено 01 августа 2018 г.


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамонова Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Акционерному обществу "Региональная страховая компания "Стерх" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 6 403 067 рублей,

при участии в заседании: от истца – ФИО2 по доверенности, от ответчика – ФИО3 по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Алмазы Анабара" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Акционерному обществу "Региональная страховая компания "Стерх" о взыскании 6 403 067 рублей задолженности по соглашению от 22.09.2017 о порядке оплаты стоимости акций.

Истец пояснил, что мировое соглашение сторонами не достигнуто, поддержал требования в полном объеме.

Ответчик подтвердил наличие задолженности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

02.06.2017 проведение общее собрание акционеров Акционерного общества "Региональная страховая компания "Стерх", на котором принято решение утвердить устав АО РСК «Сьерх» в новой редакции.

В соответствии с п.3.34 Устава АО РСК «Стерх» в утвержденной редакции приобретений акций Общества и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, осуществляются без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец, являясь держателем 7 350 бездокументарных обыкновенных именных акцией АО РСК «Стерх», обратился к ответчику с требованием исх.№ 14/1947 от 14.07.2017 о выкупе принадлежащих акционеру акций в полном объеме – 7 350 обыкновенных акций по рыночной цене 6 879 000,00 руб.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров АО РСК «Стерх» № 12/1-17 от 22.08.2017 определена рыночная стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции Общества в размере 1007 руб. 22 коп. для целей выкупа акций Обществом у акционеров Общества – АО «Алмазы Анабара» и АО «Нижне-Ленское» в связи с возникновением у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций.

25.09.2017 между истцом (акционер) и ответчиком (общество) заключено соглашение о порядке оплаты стоимости акций, в соответствии с которым общая стоимость акций для цели выкупа у акционера составляет 7 403 067,00 руб., которую общество обязуется оплатить в срок до 02 апреля 2018г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет акционера.

В соответствии с уведомлением регистратора исх.№ ЦО-077-17/17/48 от 03.10.2017 ответчику переданы акции, принадлежащие истцу в количестве 7 350 штук стоимостью 7 403 067,00 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению № 33599 от 02.04.2018.

В связи неполной оплатой выкупной стоимости акций истец обратился к ответчику с претензией исх.№ 14/825 от 03.04.2018 с требованием произвести оплату по соглашению от 25.09.2017 в срок до 09.04.2018.

Неисполнение ответчиком принятых обязательств послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации названы договоры и иные сделки.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Порядок осуществления выкупа акций эмитентом по требованию акционера регламентируется положениями статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи Закона об акционерных обществах акционеры непубличного общества - владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах по истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Из материалов дела следует, что истец голосовал против утверждения устава АО РСК «Стерх» в новой редакции, в связи с чем, у истца возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Выкупная цена (рыночная стоимость) акций АО РСК «Стерх» определена Советом директоров АО РСК «Стерх» № 12/1-17 от 22.08.2017 в размере 1007 руб. 22 коп.

Как установлено частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик сумму долга не оспорил, доказательства оплаты не представил.

Поскольку доказательств оплаты выкупной стоимости акций в материалы дела не представлено, суд признает требование истца о взыскании 6 403 067 рублей долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 55 015 рублей относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с Акционерного общества "Региональная страховая компания "Стерх" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "Алмазы Анабара" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 403 067 рублей и расходы по государственной пошлине в размере 55 015 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Артамонова Л. И.