Постановление от 14 августа 2018 г. по делу № А57-24876/2017

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35739/2018

Дело № А57-24876/2017
г. Казань
14 августа 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Погорельской И.В. (доверенность от 10.05.2018),

ответчика – Полтавца Д.В. (доверенность от 09.11.2017),

третьего лица – Полтавца Д.В. (доверенность от 21.12.2017),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адидас»»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2017 (судья Елистратов К.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Шалкин В.Б.)

по делу № А57-24876/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Адидас» к ИП Шестункину А.П., третье лицо - ЗАО «Олимп», о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Адидас» (далее – ООО «Адидас», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к индивидуальному предпринимателю Шестункину Алексею Павловичу (далее – ИП Шестункин А.П., ответчик) с иском, с учетом изменений, о взыскании 4 219 703,01 руб. стоимости неотделимых улучшений.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2018, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что в соответствии с условиями договора согласованию подлежит только дизайн проект помещения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика и третьего лица с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2008 между ЗАО «Олимп» в лице генерального директора Шестункина Алексея Павловича (арендодатель) и ООО «Адидас» (арендатор) заключен краткосрочный договор аренды, в соответствии с разделом 1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения, расположенные на 0 (нулевом) и 1 (первом) этажах здания по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д. 101, общей площадью помещений 590 кв.м, а арендатор обязуется принять помещение и выплачивать за него арендную плату, предусмотренную настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.4 заключенного предварительного договора помещение сдается в аренду для осуществления арендатором розничной торговли товарами, а также складских и административных целях, связанных с указанной розничной торговлей.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.2 краткосрочного договора стороны предусмотрели, что договор действует в течение 360 дней с даты его подписания обеими сторонами или до даты государственной регистрации долгосрочного договора аренды, в зависимости от того, какое из событий наступит ранее.

Краткосрочный договор аренды от 01.08.2008 прекратил своё действие 01.03.2009.

Между ЗАО «Олимп» и ООО «Адидас» 01.03.2009 был заключен долгосрочный договор долгосрочной аренды, в соответствии с разделом 1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения, расположенные на 0 (нулевом) и 1 (первом) этажах здания по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Ленина, д. 101, общей площадью помещений 535,2 кв.м, а арендатор обязуется принять помещение и выплачивать за него арендную плату, предусмотренную настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.4 заключенного долгосрочного договора помещение сдается в аренду для осуществления арендатором розничной торговли товарами, а также складских и административных целях, связанных с указанной розничной торговлей.

Арендованные помещения переданы ООО «Адидас» по акту приема-передачи.

Срок аренды помещения составляет 5 (пять) лет и исчисляется с даты подписания обеими сторонами акта приема-передачи (пункт 4.1 долгосрочного договора).

В пункте 12.7 заключенного договора стороны предусмотрели, что в случае расторжения договора, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арендодателем обязательств по договору, арендодатель обязуется возместить арендатору стоимость произведенных последним в помещении ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений согласно подтверждающим документам.

Право собственности ЗАО «Олимп» на помещение общей площадью помещений 535,2 кв.м 09.09.2014 было прекращено в связи с договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2014, и перешло к ИП Шестункину А.П.

Между ООО «Адидас» и ИП Шестункиным А.П. 08.09.2014 было подписано соглашение о замене стороны к долгосрочному договору аренды.

Договор долгосрочной аренды от 01.03.2009 прекратил свое действие 31.12.2016 в связи с истечением его срока.

Помещение передано арендодателю арендатором по акту возврата помещения от 31.12.2016.

В связи с возникшими обязательствами арендодателя по возмещению арендатору стоимости произведенных арендатором в помещении неотделимых улучшений, арендатор 20.07.2017 направил арендодателю претензию от 13.07.2017 № 835/13-07 с требованием возместить стоимость произведенных в помещении ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений в течение 30 календарных дней с даты направления претензии.

Далее 07.08.2017 арендодатель направил письмо в адрес арендатора, в котором указал, что стоимость неотделимых улучшений, произведенных в помещении, не подлежит компенсации в связи с тем, что пунктом 12.7 договора сторонами предусмотрен иной порядок компенсации неотделимых улучшений, отличный от диспозитивной нормы, содержащейся в статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 307, 309, 310, 421, 431, 606, 611, 614, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришил к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом апелляционный суд правомерно указал, что вопреки выводам суда первой инстанции, требования истца заявлены в пределах срока исковой давности, поскольку после прекращения действия предварительного договора от 01.08.2008 стороны продолжили арендные отношения в рамках долгосрочного договора от 01.03.2009, который прекратил свое действие 31.12.2016.

Относительно существа спора судом указано следующее.

В силу пункта 3.2 договора от 01.08.2008 техническое состояние помещения не должно препятствовать его использованию в соответствии с разрешенным использованием помещения и условиями договора. Арендодатель обязан передать арендатору помещение с исправными системами энерго-, тепло- и водоснабжения, канализации, системы охранной и пожарной сигнализации. Арендодатель обязан предоставить помещение, оборудованное технической возможностью подключения 3 телефонных линий связи и 1 линии Интернет (наличие проводов от распаечной коробки здания до помещения).

Согласно пункту 3.3 договора от 01.08.2008 передача помещения арендодателем и его принятие арендатором осуществляются путем проведения совместного осмотра помещения и проверки его технического состояния в день государственной регистрации настоящего договора. При этом стороны учитывают состояние помещения с учетом проведенных арендатором ремонтных и отделочных работ в помещении в рамках краткосрочного договора аренды от 01.08.2008.

До момента передачи помещения арендатору арендодатель обязуется осуществить согласование дизайн-проекта арендатора, в соответствии с которым последний намеривается осуществлять в помещении ремонтно-отделочные работы в целях предстоящей аренды.

После согласования арендодателем дизайн-проекта арендатора, но в любом случае до 10.08.2008 арендодатель обязуется передать арендатору помещение по акту приема-передачи по форме Приложения № 2 к договору, посредством проведения совместного осмотра помещения и проверки его технического состояния. В акте приема-передачи должно быть отражено техническое состояние помещения, а также замечания арендатора по техническому состоянию помещения и сроки исправления соответствующих недостатков арендодателем (пункт 3.4 договора от 01.08.2008).

Таким образом, как указали суды, условиями спорного договора сторонами согласована возможность проведения истцом, арендатором, за свой счет соответствующих работ и улучшений исключительно с целью соответствия интерьера помещения корпоративному стилю оформления торговых помещений.

Судом установлено, что на момент принятия арендованного имущества в аренду у истца претензий (замечаний) к техническому состоянию переданного имущества и к качественным его характеристикам также не имелось.

В акте приема – передачи (приложение № 2 к заключенному договору) арендатор указал, что передаваемое в аренду помещение находится в исправном состоянии, пригодном к эксплуатации в соответствии с разрешенным использованием. Претензий у арендатора к арендодателю не имеется.

При прекращении действия договора арендатор обязан по акту сдачи-приемки вернуть помещение арендодателю в течение 10 календарных дней с даты прекращения договора в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа и произведенных неотделимых улучшений. Произведенные арендатором за свой счет с согласия арендодателя улучшения помещения, неотделимые без вреда для помещения, принадлежат арендодателю с момента возврата ему помещения по акту сдачи-приемки (пункты 8.6, 8.7 договора от 01.03.2009).

Суды пришли к выводу о том, что неотделимые улучшения, о взыскании стоимости которых заявлено истцом, произведены последним в соответствии с проектом магазинов Адидас «SPCS» и Рибок «Concept», который был согласован со стороны арендодателя.

При этом затраты на создание улучшений в помещении были понесены истцом исключительно в целях приведения помещения в соответствии с корпоративным стилем компании, для осуществления истцом торговой деятельности с целью извлечения прибыли. Подготовительные, ремонтные работы и неотделимые улучшения были выполнены истцом исключительно в целях создания корпоративного стиля компании для идентификации реализуемых товаров с фирмой - производителем.

Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ходатайства о проведении экспертизы на предмет того, имеют ли место в составе выполненных при реализации проекта магазинов Адидас «SPCS» и Рибок «Concept» работ, - работы, относящиеся к неотделимым улучшениям, истец в суде первой и апелляционной инстанций не заявлял.

Кроме того, судами указано, что установленный пунктом 12.7. долгосрочного договора аренды от 01.03.2009 случай (условия), при котором возможно возмещение стоимости неотделимых улучшений произведенных в спорном помещении, в данном споре не наступил, а иных условий (случаев) возмещения арендодателем стоимости произведенных арендатором в помещении ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений стороны в долгосрочном договоре аренды от 01.03.2009 не установили.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на выполнение в ходе реализации проекта магазинов Адидас «SPCS» и Рибок «Concept» работ по электрике, отоплению, охранной и пожарной сигнализации, обоснованно отклонена судом, поскольку истцом не доказано, что данные работы являются неотделимыми улучшениями и увеличили экономическую стоимость арендованного объекта.

На момент принятия арендованного имущества в аренду у истца претензий к техническому состоянию переданного имущества и к качественным его характеристикам не имелось, объект аренды был оснащен электричеством, отоплением, пожарноохранной сигнализацией.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 по делу № А57-24876/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья Р.А. Нафикова


Судьи И.Р. Нагимуллин


Э.Р. Галиуллин